The MTM HONG KONG一案告诉我们，可追讨的不只是运费损失，不过还可以追讨甚么则视乎案情而定。

简介
若合约一方违约，履约方有权向违约方追讨「预期损失」或「交易损失」──即是履约方在违约方没有违约的情况下本应可赚取的利益──相信很多人都知道这个法律原则。如果是航次船舶租赁，而租船人拒绝履约，Smith v M’Guire (1858) 3 H&N 554一案裁定，船主有权追讨「在租船合同获履行的情况下船舶本应可赚取的运费金额」，惟须减去 (i) 在赚取该运费时本应招致的开支，及 (ii)「该船舶在本应履行合约航次的期间实际赚取的利益（如有）」。以上公式获接纳为航次船舶租赁违约损失的标准计算方法。然而，近期一宗英国案件Louis Dreyfus Commodities Suisse SA v MT Maritime Management BV, “The MTM HONG KONG” [2015] EWHC 2505 (Comm) 显示，在某些情况下，上述公式未必适用。

背景及案情

拒绝履约及替代航次
本案的案情相当简单。Louis Dreyfus Commodities Suisse SA（「租船人」）拒绝履行一份从南美洲运载货物到欧洲的航次船舶租赁。由于租船人拒绝履约，MT Maritime Management BV（「船主」）决定寻找其他前往欧洲的替代航次。船主用了好些时间才找到替代航次，而替代航次的结束时间比船舶租赁（如获履行）原定结束的时间迟得多，结果船舶延迟了许多才到达运费率较高的欧洲，并无法按原定计划进行其后两个北大西洋的航次。

为弥补损失，船主向租船人追讨 (a) 被撤销的航次及其后两个北大西洋航次假若均获履行船舶本应可赚取的利润，与 (b) 前往欧洲的替代航次（比被撤销的租船合同本来结束的时间迟得多）实际赚取的利润之间的差额，作为损害赔偿。船主要求的损害赔偿几乎是根据Smith v M’Guire公式计算之金额的三倍。

仲裁庭裁定船主胜诉，可获得其要求的损害赔偿。租船人向英国高等法院上诉，认为仲裁裁决犯了法律上的错误。

对违约损失可计算时期的争议
租船人主要认为，船主蒙受的交易损失应只限于被撤销航次在获履行的情况下本应可赚取的利润（即运费）损失，因此不应计算已撤销航次原定结束的日期之后所产生的任何声称损失，仲裁裁决把这些损失计算在内，是犯了法律上的错误。

相反，船主提出的观点是，在计算被撤销航次的损害赔偿时，可以把已撤销航次原定结束的日期之后的情况考虑在内。仲裁员同意这个观点，并裁定船主可获申索的损害赔偿。

赔偿原则的应用
双方对于法律上违约赔偿的性质乃弥补损失这一点并无争议。案件最主要的争论点是这个基本赔偿原则应该如何应用──所要弥补赔偿的损失应怎样界定和计算。

在审视多宗案例及评论后，法官认为在某些情况下，利润损失不一定是航次船舶租赁订约方蒙受的唯一一种损失。他以船舶在不同或错误地点卸货为例，指出Smith v M’Guire公式「并无处理因租船人拒绝履约导致船舶处于较为不利位置而蒙受的任何损失」。

法官认为本案正是这种情况的例子，因此计算损害赔偿时，可以把被撤销航次原定结束的日期之后的情况考虑在内。法官同意在租船人撤销航次租船合同后、船舶仍在南美洲时，船主有两个选择：(a) 在空载状况下直接航行到欧洲，或 (b) 在尽管可能延迟到达欧洲的情况下寻找替代航次。船主选择了 (b)，从而导致延迟到达欧洲，并失去两个北大西洋航次。法官认为船主当时的选择是合理的。

在此基础上，法官裁定船主因租船人拒绝履约而蒙受两部分的损失：

1.         船舶租赁的运费损失（减去替代航次所赚取的运费），及

2.         船舶延误到达欧洲的损失。

由于上述延误由租船人拒绝履约所引起，并反映于船主所失去的其后两个北大西洋航次的利润，法官裁定此利润损失可计算为违约赔偿的一部分，因此法院维持仲裁裁决，驳回租船人的上诉。

案件反映赔偿计算的不确定性
The MTM HONG KONG一案的裁决看来再次有违上议院The Achilleas [2008] 2 Lloyd’s Rep. 275一案中贺辅明勋爵订下的「承担责任」原则（即有关损失之「种类」或「类别」是否违约方理应被视为同意会负责的种类或类别）。事实上，本案的裁决更接近由著名的上议院案件The Golden Victory [2007] 2 AC 353订下的凌驾性赔偿原则，即法院准予的违约赔偿不应多于履约方被剥夺的合约利益的价值。

虽然The MTM HONG KONG一案的裁决确认了更具弹性的违约赔偿计算方式，承认船主有机会因航次船舶租赁被撤销而蒙受不同种类的损失，但同时也为损失及赔偿的计算带来了不确定性。赔偿原则能否应用于运费利润损失以外其他种类的损失，要取决于每一宗案件的案情而定，正如法官在判词中强调，其裁定船主胜诉乃基于三项重要事实：

1.         船主寻找替代航次时的做法合理；

2.         租船人并无表示船主申索的任何损失过于间接；及

3.         因延误导致无法得到其利润的那两个北大西洋航次在当时是已确定及原定紧接的工作。

因此，本案的裁决不应被理解为船主必定或很大机会可以追讨多于原定合约运费损失的违约赔偿；虽然原则上有此可能，但结果如何将取决于个别案情，不确定性由此起。

如有查询，请联络我们的诉讼及调解争议部门：

E: shipping@onc.hk

T: (852) 2810 1212

W: www.onc.hk

F: (852) 2804 6311

香港中环康乐广场 8 号交易广场第三期 19 楼

注意：以上内容涉及十分专门和复杂的法律知识或法律程序。本篇文章仅是对有关题目的一般概述，只供参考，不能作为任何个别案件的法律意见。如需进一步的法律咨询或协助，请联络我们的律师。