背景

证券及期货事务监察委员会（「证监会」）于2023年3月发出了一份咨询文件，就无纸证券市场规则、核准证券登记机构规则以及在香港实施无纸证券市场所需的法例修订咨询公众意见。于无纸证券市场制度下，证券市场将会去实物化，不会发行或转移实体股票。咨询总结已于2024年7月刊发，立法会亦已于2025年4月16日通过无纸证券市场规则、核准证券登记机构规则以及现有相关法例的修订。

在本文中，我们将概述《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）的主要修订内容，以及无纸证券市场制度实施后上市发行人须采取的行动。应注意的是，《上市规则》中关于无纸证券市场的修订仅适用于已经或将会在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市的订明证券（定义见《证券及期货条例》第101AA条）。

《上市规则》的修订

适用于所有订明证券发行人的修订

根据现行《上市规则》，股本证券上市的其中一项条件，是上市申请人必须委任核准证券登记机构，而该登记机构必须是证券登记公司总会有限公司的会员。《上市规则》将会作出修订，把委任核准证券登记机构列为于无纸证券市场实施日期（「实施日期」）或之后新上市的订明证券以及在实施日期前已上市的订明证券继续上市所须符合的条件。发行人如未委任核准证券登记机构作为上述证券的登记机构，除非获证监会批准，否则其证券必须暂停交易。

证监会发出的《核准证券登记机构守则》亦载有核准证券登记机构应遵循的标准及做法，以及核准证券登记机构可以向投资者收取的若干费用（例如过户及登记费、无纸化费用）的上限。根据修订后的《上市规则》，发行人须尽一切合理努力确保其本身及其核准证券登记机构（或其他代理）均不会向持有人或承让人收取总额超过《核准证券登记机构守则》规定上限的相关服务费用。

此外，若要参与无纸证券市场，发行人需要使其订明证券能在没有实体文书的情况下证明和转让。发行人的组织章程文件及／或有关证券的发行条款亦须为此作出修订。

仅适用于新申请人的修订

在百慕达、开曼群岛、香港及中国内地成立为法团的新申请人，以及于实施日期已存在的若干其他订明证券，其上市文件必须载有以下资料：

1.      说明该等证券将为无纸证券；

2.      该等证券属无纸证券对证券持有人的实际和潜在影响的概要，包括证券持有人可能须采取的行动（如有）以及若不采取行动的后果；

3.      处理有关订明证券的查询的联络人资料。

仅适用于现有申请人的修订

在百慕达、开曼群岛、香港及中国内地成立的法团的证券，以及于实施日期已存在的若干其他订明证券，必须于实施日期后五年内变为无纸证券。联交所将会书面通知上市发行人其证券过渡至无纸证券市场的日期。上市发行人须通知市场其过渡至无纸证券市场的计划，并向市场公布其实施有关计划的进度。

发行人须采取的行动及限期

以下是《上市规则》修订后上市发行人所须采取的行动及相应的限期。

总结

上市发行人及订明证券的新申请人应注意《上市规则》中关于实施无纸证券市场的修订，及所须采取的行动和相应的限期，以免违反《上市规则》。