简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2022年12月16日刊发咨询文件，就扩大无纸化上市机制咨询公众意见。本文概述联交所于2023年6月30日就无纸化上市机制中关于上市发行人以电子方式发布公司通讯的变更所刊发的咨询总结（「咨询总结」）。

目前发布公司通讯的规定

现时，《香港联合交易所证券上市规则》（《上市规则》）第2.07A(2) 条规定，上市发行人若要采用电子形式向其证券持有人发送或以其他方式提供公司通讯，必须事先收到该持有人明确和正面的书面确认，表示该持有人拟按上市发行人建议的方法和形式收取或以其他方式获得有关公司通讯。目前「公司通讯」的定义包括上市发行人的年报及中期报告。

就透过网站进行通讯而言，《上市规则》第2.07A(2A)(b) 条规定，上市发行人的证券持有人被视为已同意发行人可透过其本身网站进行有关通讯，但前提是：(a) 持有人已于股东大会上议决（或其组织章程文件载有具此效力的条文）其可如此行事；(b) 持有人已被发行人个别要求取得有关同意；及 (c) 发行人在28日内未收到显示持有人反对的回复（「视作同意机制」）。

根据《上市规则》第2.07A(2A)(d) 条，上市发行人亦必须通知其证券持有人有关公司通讯已登载在网站、网站地址、资料在网站上的位置以及如何取得有关公司通讯。上市发行人须于每次在网站提供新文件或资料时就该等事宜向持有人另行发出通知。如持有人未有提供以电子方式收取此通知的电子联络方式，上市发行人则须以非电子方式通知该持有人。

在咨询总结中，联交所认为目前的视作同意机制及新载网上刊物的通知非常复杂，不便于仅以电子方式发布资料，导致大量使用纸张，而且证券持有人通常在公司通讯刊载于联交所网站之后数日才收取公司通讯的印刷本通知，收到之时可能已没有作用。

强制仅以电子方式发布

就此而言，联交所建议修订《上市规则》，规定上市发行人须在适用法律及规例以及其组织章程文件容许的范围内，透过电子方式向证券持有人发布公司通讯。联交所建议上市发行人仅在证券持有人要求时才向该持有人发出公司通讯的印刷本，并必须在其网站说明持有人要求印刷本的相关安排。

为回应部分人士担心某些投资者可能难以以电子方式收取发行人的公司通讯（例如没有电子联络方式或可能不熟识互联网的年长散户投资者，以及没有登记提示讯息或定期查阅发行人网站以取得最新资料的证券持有人），联交所表示将在其指引中明确说明，若上市发行人收到任何指示，表明证券持有人选择接收发行人的公司通讯印刷本（或拒绝以电子方式接收），该等指示应被视为要求印刷本，直至有关指示被撤销、替代或逾期。

默示同意机制

联交所建议《上市规则》删除现时有关上市发行人在同意机制下以电子方式发布公司通讯所须作出的安排的规定，令上市发行人可在适用法律及规例容许的范围内凭借其证券持有人的默示同意以电子方式向其发出公司通讯，这样不但能简化发布公司通讯的流程，也能减轻上市发行人的行政负担。

尽管一些回应人士忧虑，部分证券持有人未必完全了解默示同意的影响，或未必熟悉如何以电子方式收取通讯，但联交所表示已采取特定措施（见上文所述）以保障希望收取公司通讯印刷本的投资者的权益。联交所也会与有关各方共同研究是否容许在香港注册成立的上市发行人透过默示同意而以电子方式发布公司通讯，原因是目前根据香港法例第622章《公司条例》香港注册成立的上市发行人是不允许透过默示同意而以电子方式发布公司通讯。

发布可供采取行动的公司通讯

联交所进一步建议，要求发行人每次发布可供采取行动的公司通讯时都必须以电子形式个别发给已向其提供有效电子联络方式的证券持有人。为了使证券持有人充分了解其行使权利的机会，发行人仅在其网站及联交所网站刊发可供采取行动的公司通讯并不符合此项规定。

联交所表示，「可供采取行动的公司通讯」将定义为「任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯」。联交所会在刊发于其网站的指引资料中列出将被视为「可供采取行动的公司通讯」的通讯。

联交所又指出，虽然证券持有人有权要求收取可供采取行动的公司通讯的印刷本，但《上市规则》并无规定上市发行人须主动向每名证券持有人取得有关其首选通讯方式的指示。上市发行人以电子方式发出可供采取行动的公司通讯前是否须取得同意及如何取得同意，必须取决于每名发行人的适用法律及规例以及其本身的组织章程文件的规定。

除非证券持有人要求收取可供采取行动的公司通讯的印刷本，否则证券持有人有责任应发行人要求向其提供有效的电子联络方式（如有）。如上市发行人已尽合理努力使用其获提供的电子联络方式联络证券持有人，将会被视为已遵守建议的《上市规则》规定。发行人在向证券持有人索取电子联络方式时，亦须清楚说明其取得有关资料的目的，并请对方注意提供无效电子联络方式的后果。

对于何谓「电子形式」的可供采取行动的公司通讯，联交所无意订明详细规定，以便发行人灵活订定有关安排。联交所同时澄清，香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》中的释义，即「这类通讯是指资讯系统所产生的数码形式通讯，其内容可传送及储存」，具有参考作用。

联交所建议并总结指，如果上市发行人没有证券持有人的有效电子联络方式，则须以印刷本形式发送可供采取行动的公司通讯（包括要求证券持有人提供电子联络方式，以便将来以电子方式发布可供采取行动的公司通讯）。

要点

上述修订将于 2023 年 12 月 31 日生效。在生效日期前，现有上市发行人及有意在联交所上市的上市申请人及其法律顾问应确定其组织章程文件是否容许他们以电子方式向证券持有人发布公司通讯；如不容许，上市发行人将须修订其组织章程文件。