简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）审阅于2021年末结束的财政年度的发行人年报，并于2023年1月发表了有关结果及建议的报告（「该报告」）。联交所挑选数个特定范畴来审阅，例如财务汇报的披露及及内部监控措施、重大资产估值及减值等。审阅范畴亦包括评估发行人是否按照《联交所证券上市规则》（《上市规则》）的年报披露规定以及特定会计准则编制财务报表。

财务汇报及相关监控措施

在检视发行人刊发的未经审计财务业绩、经审计财务报表及公告后，联交所指出发行人需要注意的以下事宜：

1.    经审计与未经审计财务报表之间的重大差异

于2022 年，在汇报限期前刊发未经审计财务报表的发行人当中，约五份之一的发行人其后刊发的经审计财务报表作出了重大调整。据联交所观察，对初步减值评估及估值作出变动原因包括：(i) 未经审计的财务报表中未有对资产作出减值评估；(ii) 管理层未有收集或考虑足够的资料以支持用于编制估值的假设；及 (iii) 由于估值师未能进行实地视察，因此无法进行估值工作。

2.    核数师发出的非无保留意见

最常见被核数师关注的是发行人所报资产价值是否公允。这些非无保留意见主要源于：(i) 管理层因事前的尽职审查或商业理据不足而未能提供客观的证据去支持所收购资产的价值、授出的贷款及作出的预付款能否收回；(ii) 管理层未有就文件、纪录保存及职责分工维持适当的监控措施；及 (iii) 管理层在评估资产估值时未能采用适当的假设。

3.    延迟刊发业绩

于 2021 财政年度，少数发行人未能如期于三个月的汇报限期内刊发年度业绩而最后须为此停牌。

有鉴于此，联交所认为发行人的董事及审核委员会在以下方面有改善空间：

1.       董事应确保财务报表是根据相关的会计准则编制而成，并提供充足而客观的资料；

 

2.       董事应安排足够的人力资源及维持合适的财务汇报系统；

 

3.       为免财务报表遭核数师发出非无保留意见及／或未能如期刊发，发行人应维持适当的风险管理及内部监控措施，及在最初订立相关安排（例如授出贷款或收购资产）时进行适当的尽职审查；及

 

4.       审核委员会应确保发行人符合会计准则及检视重要的财务汇报判断，就管理层于发行人财务报表中汇报重大资产的估值所采用的假设是否合理作出审慎评估及质疑，监察审计程序的成效，并积极监督发行人的财务汇报制度、风险管理及内部监控措施。

重大借贷交易

联交所审阅了发行人的财务报表及其有关重大资产减值披露的「管理层讨论及分析」，并得出以下审阅结果：

1.    重大资产减值（贷款除外）

绝大多数经审阅的发行人都在年报中讨论了引致重大减值的情况，并有提供估值或其他证据来证明所报减值。然而，在少数个案中，发行人所披露的资产减值原因十分笼统，故被联交所要求刊发补充公告作进一步说明。

联交所也查核了发行人是否有适时根据《上市规则》第13.09条（《GEM证券上市规则》（《GEM 上市规则》）第17.10条）以公告向市场通报重大资产减值事宜。除两个个案外，发行人一般都有适时公布资产减值导致的财务状况变化。

2.    由放债人进行的重大借贷交易

联交所指出年报中关于借贷业务的常见遗漏披露：

1.       业务模式及信贷风险评估政策的详细资料：部分发行人只笼统描述了其内部监控系统，而没有提供有关主要程序的详情（例如信贷风险评估、贷款可回收程度的持续监控及催收贷款的程序）；

 

2.       重大应收贷款的明细及贷款的主要条款：部分发行人披露了其贷款组合的息率区间，但没有进一步按贷款的类别或其他反映不同信贷风险的条款将贷款分类；

 

3.       贷款有否集中于主要客户的情况明细（例如涉及前五名客户的应收贷款）；及

 

4.       管理层对个别应收贷款减值评估的讨论，以及作出一般贷款减值的依据。

对新上市发行人的主题审阅

联交所录得87宗涉及新上市发行人违反《上市规则》的情况。违反须予公布或关连交易规定的情况包括：(i) 没有就购买银行发行的理财产品或投资于投资基金刊发公告，而这些投资均构成《上市规则》有关须予公布交易的规则下的收购事项，及 (ii) 向关连人士垫付款项时未能遵守《上市规则》有关关连交易的规定；或 (iii) 超出关连交易的协定年度上限。

联交所提醒新上市发行人应就《上市规则》第3A章（《GEM 上市规则》第6A章）规定的事宜咨询合规顾问。发行人的董事亦应确保他们的财务汇报及内部监控措施能提供足够保障，以确保发行人遵守《上市规则》的规定。

年报披露规定的合规情况

联交所对发行人遵守有关《上市规则》下特定披露要求的情况进行了整体审阅，并指出下列需要特别注意的主要范围：

1.       持续关连交易：关联方交易是否构成持续关连交易、持续关连交易条款、核数师及／或独立非执行董事审阅结果，以及持续关连交易是否超过年度上限；

 

2.       股份计划：《上市规则》第17.07、17.08及17.09条（《GEM上市规则》第23.07、23.08及23.09条）就股份期权计划规定作出的有关披露，及建议就股份奖励计划作出的若干披露；

 

3.       集资所得款项：《上市规则》附录16第11(8) 及11A段（《GEM上市规则》第18.32(8) 及18.32A条）的有关披露；

 

4.       重大投资：《上市规则》附录16第32(4A) 段（《GEM上市规则》第18.41(4A) 条）规定就重大投资作出的相关披露；及

 

5.       收购后业绩表现保证的结果：遵守《上市规则》第14章（《GEM上市规则》第20章） 的业绩表现保证的状况及详情。

 

总结

联交所进行的年度审阅能够监察发行人及其董事为保障公司资产而采取的行动，以及发行人有否披露重大资料，以让股东可妥善评估所汇报的相关事宜。发行人应征询法律或合规顾问的意见，以确保时刻遵守《上市规则》及妥当的会计准则。

 

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