简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2021年7月推行无纸化上市机制，规定新上市的公司仅可以电子形式刊发所有上市文件，而新上市股份的认购亦仅可透过电子渠道申请。然而，在上市申请过程中及上市之后，仍有部分文件须以纸本形式提交或发布。

为扩大无纸化上市机制，联交所于2022年12月发表了一份咨询文件（「咨询文件」），建议对《上市规则》作出以下主要修订：

1.       减少须向联交所呈交的文件数量及强制规定以电子方式提交文件；

2.       规定上市发行人在上市后以电子方式向证券持有人发布公司通讯；及

3.       重新编排《上市规则》的附录。

减少须向联交所呈交的文件数量及强制规定以电子方式提交文件

在咨询文件中，联交所建议：

1.       删除以下类别的须呈交文件：

a.       有关遵守《上市规则》或指引材料已载有规定的承诺或确认（例如合规顾问的承诺）；

b.       载有的资料与上市文件、公告或年报／中期报告的现有或建议披露规定的资料有所重迭的文件；

c.       已规定须（或建议须）于联交所网站刊发或展示的文件（例如上市文件、有关债务或结构性产品的专家同意书及专家意见）的副本；

d.       证明其他文件的资料准确性的文件（例如证明发行人正式注册成立的文件）；

e.       证明发行人的行动获正式授权的文件（例如发行人的各项董事或股东决议）；

f.        证明保荐人履行尽职审查及其他责任的文件；及

g.       因其他原因而不再需要提交的文件。

2.       将承诺、确认、声明及上市协议编纳成规；

3.       将董事及监事的责任纳入《上市规则》后，取消提交董事承诺表格的规定；

4.       将须由新申请人及保荐人承诺承担的整体责任整合并加入 A1 表格；

5.       将有关董事或监事个人资料的规定合并到个人资料表格；

6.       废除以下文件的签署或核证规定：

a.       M111表格；

b.       M112电子表格；

c.       M201电子表格；

d.       由中国证券监督管理委员会或其他中国主管机关发出，明确批准申请人在联交所上市的文件的经签署核证副本；

e.       预托证券上市的经签署预托协议的经核证副本。

7.       除非《上市规则》另有指明或联交所另有要求，否则强制规定所有文件必须以电子方式提交；及

8.       废除所有要求提交同一文件多份副本的规定。

 

为促进以电子方式提交文件以及上市科与新申请人和上市发行人之间的双向沟通，联交所计划建立一个可采用电子签署的新网上平台。

联交所亦会研究将招股章程的批准及登记程序数码化的可行性。联交所考虑规定发行人或其顾问必须以电子方式递交以下文件：(1) 由董事或其授权代理以数码签署方式签署的招股章程文本；及 (2) 经发行人律师以数码签署方式核证为真实副本的随附文件副本。然后，联交所将以数码签署方式签署或核证批准证明书及获批招股章程文件，然后以电子方式提供有关文件给发行人，以便发行人随后以电子方式将之提交至公司注册处以作登记。

规定上市发行人在上市后以电子方式
向证券持有人发布公司通讯

第二项主要建议旨在减少上市后以纸本形式向证券持有人发布的公司通讯。联交所建议：

1.       规定上市发行人在适用法律及法规以及其组织章程文件容许的范围内，透过电子方式向证券持有人发布公司通讯；

2.       删除《上市规则》中有关上市发行人在现有的同意制度下必须以电子方式发布公司通讯所须作出的强制性安排；及

3.       规定发行人于其网站上注明其会以何种方式向证券持有人发送或提供公司通讯。

 

然而，上市发行人必须在证券持有人要求时向该持有人发出公司通讯的印刷本，并须在其网站披露持有人如何要求收取实体公司通讯的相关安排。

如公司通讯涉及要求证券持有人指示其希望如何行使其权利，发行人必须把该等公司通讯个别发给证券持有人；仅在发行人网站及联交所网站上发布将不符合要求。

重新编排《上市规则》的附录

联交所注意到《上市规则》附录的内容难以查索，因此建议：

1.       将以下文件载列于《上市规则》而非作为《上市规则》的附录：

a.       包含重要规定及／或强制要求的表格及声明，包括上市申请表格、正式申请表格、销售声明及发行人和保荐人的声明；及

b.       上市费、新发行的征费及交易费及经纪佣金；

2.       按主题重新编排载列重要规定、强制要求或费用的附录；

3.       删除属行政性质的附录，并另行展示于联交所网站的「上市规则与指引」部分；及

4.       删除已被取代、废除或没有必要载于《上市规则》的附录。

其他杂项修订

联交所亦建议取消上市委员会或上市复核委员会委员须亲自出席会议以符合这两个委员会会议所需法定人数的规定。

要点

从联交所的上述建议可见，香港正跟随全球趋势朝着上市机制无纸化及数码化迈出重要一步。有关措施可望提升香港上市机制的效率，并为有意申请上市的公司简化行政程序。

 

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