续租选择权条款清晰的重要性
简介
一门生意往往需要数年时间才能建立口碑和声誉，因此短期租用营业处所（例如两年）未必足够，公司可能希望确保在原租约届满后，可以选择续租。事实上，租赁协议可给予租客续租的选择权，当租客行使此选择权时，业主必须与租客订立新租约。不过近期Tse Siu Hoi v Lee Dick Gold and Jewellery Limited LDPE 1132/2014一案显示，续租选择权的条款必须清晰，方为有效。
案情
兆欣投资有限公司（「兆欣投资」）是涉案物业（「该物业」）的业主。根据一份2004年6月11日的租赁协议，它将该物业出租予答辩人，租期由2004年6月25日至2008年6月止。兆欣投资与答辩人于2008年7月10日订立了一份新的租赁协议（「2008年租约」），其后再于2012年7月17日订立另一份新租约（「2012年租约」）。2008年租约及2012年租约的相关条款如下：
| 2008年租約 | 2012年租約 |
| 第 1条 租赁年期为2年，由2008年6月25日至2010年6月24日； 月租28,000元； | 第 1条 租赁年期为2年，由2012年7月1日至2014年6月30日； 月租55,000元； |
| 第 12条 续租年期为2年，由2010年6月25日至2012年6月24日； 月租30,000元 | 第 12条 租约为两年梗约两年生约 |
| 背面的摘要注明租赁期为2008年6月25日至2012年6月24日 | 背面的摘要没有注明租赁期长短 |
| 第2条 租约期满，住客如若继续租赁或退租，须于壹个月之前以书面通知业主（续租则另订新约方生效力） | |
| 第13条 上述租约条件同旧租约一样 | |
于2014年2月5日，兆欣投资发出通知要求答辩人迁出，表示2012年租约将于2014年6月30日终止。2014年2月17日，答辩人向兆欣投资发出通知，根据2012年租约第2及12条行使续租2年（由2014年7月1日至2016年6月30日）的选择权。然而兆欣投资否认2012年租约载有此选择权。
申请人于2014年4月3日与兆欣投资订立一份购买该物业的临时买卖协议，并于2014年9月11日成为该物业的业主，但答辩人自2014年6月30日以来一直拒绝迁出。申请人于2014年11月11日向土地审裁处申请，要求收回该物业的管有权及其他济助。
土地审裁处须裁断答辩人是否有权以合法租客身份，继续管有该物业至2016年6月30日，主要的争论点是2012年租约是否载有续租2年的选择权。
法律原则
对于2012年租约第12条「租约为两年梗约两年生约」的诠释，土地审裁处审视了多宗案例。其中，在陈火光诉周建邦经营常春藤书店 DCCJ 4975/2005（无汇报案件，2006年7月28日）一案，租赁协议订明租期，2年为「吉约」，2年为「生约」，但没有明文注明租期是4年。法院注意到，假如把生约解释为给予租客终止租约的权利，租约却没有订明如何终止。租约亦载有一项备注，指租客如欲继续租用物业，将享有优先权。因此，「生约」一词不能被解释为授予租客终止生约的权利。
在张佩芳诉刘少珊LDPD 1304/2011（无汇报案件，2011年7月29日）一案中，租约为期两年，其中一年梗约，一年活约。租约没有订明如何终止活约，但申请人倚赖口头协议及地产代理的解释，来证明任何一方均可给予对方一个月通知以终止活约。法院同意这个解释，因为这是物业市场常用的说法。
裁决
在审视上述案例后，土地审裁处认为2012年租所述的生约可能有以下意思：
1. 任何一方均可向对方发出一个月通知以终止生约（如张佩芳案的情况）；或
2. 租客在梗约届满时有权续租2年（如陈火光案的情况）。
土地审裁处裁定，2012年租约的条款自相矛盾，因此张佩芳案不应直接应用于本案。2012年租约第1条注明租约为期2年，但第12条订明租期为两年梗约两年生约。虽然2012年租约第13条指该租约同旧租约（应是指2008年租约）一样，但该条款并无订明应跟随2008年租约的哪些条款，尤其是2008年租约与2012年租约的条款有明显不同。此外，2012年租约并无条文订明若于2014至2016年续租，新租金是多少。
在此情况下，土地审裁处裁定生约由于不确定而应被视为不可强制执行，因此答辩人认为2012年租约有2年续租选择权的说法不成立。2012年租约只设立了2年的租约。
土地审裁处亦注意到《土地注册条例》第3(2) 条规定，所有书面文书（租期不超过3年且缴付市值租金的租契除外）必须注册，否则对其后任何付出有值代价的真诚买家而言均属无效。假如2012年租约确实载有续租选择权，按照答辩人的诠释，它应会延长至4年，因此根据《土地注册条例》第3(2) 条，它便是一份应注册文书，可是它却并未注册。由于申请人是其后付出有值代价的真诚买家，对申请人而言，答辩人行使的续租选择权并无效力，因为答辩人未有在申请人的买卖协议注册日期之前注册2012年租约。
总括而言，答辩人无权在2014年6月30日后继续占用该物业，故被命令向申请人交付该物业的空置管有权。
总结
从本案可见，答辩人以为享有的续租选择权，由于2012年租约条款自相矛盾、欠缺明文的续租选择权以及未有注册2012年租约的缘故而变为无效。因此，租客在打算租用某个地方时，不应随便签署租赁协议（即地产代理的标准租约）。业主及租客均应在订立具约束力的租赁协议前征询律师的意见，以充分了解自己的权利和权益。租客应确保租赁协议的条款一致，若加入续租选择权，条款必须明确清晰，订明如何行使选择权以及如何厘订新租金。如果行使续租选择权后租约将延长至3年或以上，则应将租赁协议注册。
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