要求毫无延误重新验船的隐含条款是否只适用于租船人？
简介
在Pan Ocean Co Ltd v Daelim Corporation (DL Lilac) [2023] EWHC 391
(Comm) 一案中，租船人在先前与船东进行的仲裁中败诉，向英格兰及威尔斯高等法院商事法庭（「法院」）提出上诉，获判部分上诉得直。法院澄清了裁断租船合同是否载有隐含条款的正确测试，并裁断本案中的租船合同载有一项隐含条款，要求租船人及船东均须在船舱检验不合格后采取合理步骤合作，安排毫无不当延误地重新验船。然而，法院不同意仲裁庭的事实裁断，并命令将仲裁裁决发还仲裁庭作进一步考虑。但法院强调，仲裁裁决应从商业角度以合理方式作整体解读。
背景
索偿人（「租船人」）于2017年与被告人（「船东」）订立一份运载货物的期租租船合同。在租船合同期间，一名测量员于2017年2月16日检验船舱，但船舱因有锈蚀、油漆剥落及货物残余物等问题而未能通过检验。2017年2月19日，船长通知代理人船只已清理妥当，并要求重新验船，但直至2017年3月4日才进行重新验船。
船东向仲裁庭提出仲裁，向租船人追讨租金损失及燃油费用。船东认为，于2017年2月19日至重新验船期间，船只在所有方面均已可供载货，船舱亦已可供重新验船，尤其是于2017年2月19日船长表示可以重新验船之时。船东认为，租船合同载有一项隐含条款，要求租船人以合理努力毫无不当延误重新验船。因此，租船人安排于12日后才重新验船，是违反了隐含条款。故此，船东认为租船人无权将船只视为于2017年2月19日后停租，因为是租船人违反其尽力安排重新验船的责任以致损失时间。
租船人认为，码头在船长表示船只可供重新验船之前不久通知船只离开泊位。码头告知代理人，仅在船只停靠后才可检验船舱，因此需等待有泊位可用之后才可进行重新验船。
仲裁庭裁定船东胜诉，并同意租船人负有隐含责任，须在船只清理妥当及船长要求重新验船时，毫无延误地安排重新验船。因此，仲裁庭认为12日的延误属不合理（「仲裁裁决」）。
争论点
本案的法律争论点是：期租租船合同是否载有隐含条款，在船只因船舱检验不合格而停租的情况下，要求租船人须在船长表示船只已清理妥当并要求重新验船时毫无延误地安排重新验船。
租船人认为，仲裁庭在裁断租船合同载有隐含条款时采用了错误的测试，因而犯了法律上的错误；仲裁庭应裁断双方仅须合理地努力合作及重新验船。因此，租船人认为其无须就延误负责，故应修改仲裁裁决，驳回船东就重新验船延误所致的租金损失及燃油费用提出的申索。
上诉得直
法院在裁定租船人上诉得直时，简明地归纳了判断租船合同是否载有隐含条款的测试：拟隐含的条款客观而言对合同的商业效益是否属必要，或（对于在订约之时客观的观察者而言）协议是否不言而喻地明显包含该条款。有关条款必须符合隐含条款的五项要求：(1) 必须属合理和公平；(2) 必须是赋予合同商业效益所必要的；(3) 必须是不言而喻地明显的；(4) 必须能够清晰表达；及 (5) 不得与合同的任何明文条款抵触。法院认为，在必要及明显两方面，仲裁庭已运用正确的隐含条款法律测试。
然而，法院不同意仲裁庭的观点，并认为任何隐含条款均应规定双方（而非仅规定租船人）采取合理步骤合作，安排毫无不当延误地重新验船。法院进一步裁定，隐含条款并无规定必须在船长表示船舱已可供重新验船后立即重新验船，而是要求合理地努力，安排毫无不当延误地重新验船。因此法院裁定，仲裁庭裁定船只在船长于2017年2月19日通知代理人重新验船后便立即视为已租出，是犯了法律上的错误。仅在已按隐含责任以合理的努力安排毫无不当延误地重新验船后，船只才应被视为重新租出。因此，法院将案件发还仲裁庭重新考虑。
法院在论证过程中亦表明，在诠释仲裁裁决时，法院会致力维持仲裁裁决，以合理方式及从商业角度作整体解读，以令仲裁裁决有效而非使之无效的方式解释仲裁裁决。
要点
本案重申裁断租船合同是否载有隐含条款的正确测试。虽然个别案件可能情况有别，但隐含条款通常要求双方均须以合理的努力采取行动，通常不会仅要求其中一方承担严格的责任。法院亦清楚表明会致力维持仲裁裁决，从商业角度及合理方式整体解读仲裁裁决。
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