简介

近年，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发的指引及相关材料（「指引材料」）数量日益增加。在2020年2月28日，联交所宣布对指引材料作出若干更新，从而提高其指引的一致性，其中的主要更新摘录如下。

重要更新

在没有控股股东的情况下，「拥有权和控制权维持不变」的意思为何

联交所将其在常问问题中提供的指引与指引信GL89-16整合。若上市申请人并无控股股东或一组控股股东，有关拥有权及控制权维持不变的规定则适用于单一最大股东或被视为单一最大股东的一组控股股东。

为矿业公司提供更全面的指引

为了向矿业公司（定义见《联交所证券上市规则》（《上市规则》））上市申请人提供更全面的指引，联交所将以下主要修订并入其在指引信GL52-13提供的指引：

1.                 特定披露规定

联交所在考虑矿业公司上市申请人有否在招股章程及合资格人士报告中作出充分披露时将考虑更多因素，而且修订了招股章程若干章节的披露规定。

2.                 评估《上市规则》第 8.05 条有关上市的财务测试的豁免是否适用于申请人

根据《上市规则》第 18.04 条，矿业公司上市申请人若无法符合《上市规则》第8.05 条下所载的财务测试，仍可透过令联交所信纳其管理层对该公司进行的勘探及╱或开采活动具备充足经验而申请上市。经修订指引信说明联交所在评估豁免是否适用时可能考虑的因素，即 (i) 充足相关经验及 (ii) 清晰的商业生产计划。

3.                 有关申请人是否适用于就石油资源量及储量采纳替代报告准则的评估准则

联交所分别说明以下各项：(i) 联交所在接纳替代报告准则时考虑的因素；(ii) 联交所在甚么情况下会允许按税前基准呈列净现值；及 (iii) 联交所在甚么情况下会就可能储量、后备资源量或推测资源量（定义见《上市规则》）经济价值的披露授出《上市规则》第 18.33(6) 条项下的豁免。

4.                 有关披露矿业资产的豁免

经修订指引信列载联交所在甚么情况下会允许申请人无须根据《上市规则》第18.05(1) 条在合资格人士报告内加入其部分矿业资产。此外，指引信亦清楚说明以上豁免申请人须作出替代招股章程披露、就上述矿业资产的发展阶段提供年度更新，以及在取得相关资料后立即提供合资格人士报告。

就分销业务模式所作的尽职审查提供具体指引

指引信GL36-12的修订就保荐人进行尽职审查及在招股章程中披露分销业务模式相关事宜提供更具体的指引，主要内容包括：

1.               新增「分销商」及「次分销商」的定义

该指引信分别为「分销商」及「次分销商」下定义。「分销商」是指根据合约转售或合理预期会转售申请人产品的人士，当中包括特许经销商及寄卖商，而其余从分销商购买申请人产品再作转售的中介人则称为「次分销商」。

该指引信亦清楚列明，若零售买家并不预期进一步转售申请人的产品，即使他们偶尔会将产品转售他人，一般亦不会获视为分销商。

2.               新增来自分销权业务模式的主要风险

a.               渠道囤塞

渠道囤塞风险是指：若申请人的分销商或次分销商须达到强制销售目标及／或遵守特长退货期政策，产品有可能会囤积于申请人的分销网络内而非在终端客户处。在此情况下，由于销售数字或不能准确反映终端客户的实际需求，因此保荐人应就此进行尽职审查及在招股章程中作出披露。

b.     收回应收账款的能力

若分销商或次分销商的应收账款拖欠多时，及／或账龄长的应收账款及债务人周转日数大增，则申请人的董事及保荐人须就申请人的信贷管理政策是否恰当以及对应收账款拨备是否足够发表意见。此外，招股章程内亦应披露申请人对其分销商或次分销商的直接及间接控制程度，以及相关风险因素。

3.               有关透过社交媒体平台进行分销的新指引

社交媒体平台及关键意见领袖作为产品推广及行销途径之风愈趋盛行。若申请人透过此等途径分销产品，则保荐人应视乎情况进行足够尽职审查。

其他重要修订

除了就指引信作出上述修订外，联交所亦修订了 8 个常问问题系列，包括：

·                       常问问题系列1（有关上市准则规则）；

·                       常问问题系列5（与检讨GEM有关的《上市规则》修订）；

·                       常问问题系列8（与2008年综合咨询有关的《上市规则》修订）；

·                       常问问题系列20（关于须予公布的交易、关连交易以及发行证券的《上市规则》规定）；

·                       常问问题系列24（于2013年10月1日起生效配合证券及期货事务监察委员会保荐人新监管规定的《上市规则》修订）；

·                       常问问题系列26（关于新《公司条例》及其对发行人的影响）；

·                       常问问题系列31（有关参照新《公司条例》及《香港财务报告准则》检讨《上市规则》的财务资料披露规定以及其他非主要╱轻微的修订建议的相关问题）；及

·                       常问问题编号008-2017至022-2017及023-2018（有关检讨GEM及修订《GEM规则》及《主板规则》的常问问题）。

联交所亦撤回了多份过时的上市决策（LD106-1、LD46-3、LD21-2及LD12-3）及诠释函件（RL4-05、RL6-05及RL22-07）。