简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2022年6月更新了指引信GL95-18（「指引信」），向证券停牌逾3个月的发行人（「长时间停牌发行人」）提供指引，包括就《香港联合交易所证券上市规则》（《上市规则》）除牌规定的运作，以及在复牌过程中长时间停牌发行人的一般责任及联交所的监管行动提供指引。下文归纳相关的除牌规则以及说明联交所对指引信作出的最新修订。

除牌架构

根据《上市规则》第6.01条，联交所可随时将任何证券停牌或除牌，以保障投资者及维持一个有秩序的市场。如联交所认为发生以下情况，亦可采取上述行动：(i) 发行人未能维持足够的公众持股量；(ii) 发行人未能维持足够的业务运作或资产；及 (iii) 发行人或其业务不再适合上市。

第6.10及6.01A条进一步规定，联交所可刊发列明补救期限的除牌通告，或立即将发行人停牌。若发行人获给予补救限期，但未能在补救限期前或开始停牌日期起计18个月内补救问题并复牌，联交所亦可取消其上市地位。

尽管如此，联交所只会在触发除牌的事宜对上市一般原则有根本性影响及不能补救的特殊情况下，才会根据第6.01条立即将发行人除牌。

指引信的更新

联交所的监管行动

指引信的第一项更新是关于联交所在处理潜在除牌个案时的决策过程。根据《上市规则》第2A.08条，上市委员会保留取消发行人上市地位的职权。因此，当发行人获给予补救限期处理问题，但未能在处理有关问题及重新符合《上市规则》方面令上市部感到满意，上市部会将有关事宜呈报上市委员会考虑，并建议将发行人除牌。

由于《上市规则》并未规定上市委员会的决策程序须受制于发行人提交陈述的权利，上市委员会一般在不经对辩式聆讯的情况下作出决定。其后，上市委员会将以决定书通知发行人其决定，而发行人有权申请复核该决定。如果发行人申请复核，上市复核委员会将根据所有相关证据及论点重新考虑案件并进行口头聆讯，发行人可提出书面陈述，亦可出席聆讯向上市复核委员会提交口头陈述。

延长补救期

指引信规定，上市委员会仅可在特殊情况下延长补救期。联交所在指引信中就2019冠状病毒病疫情导致的延期申请作出补充。根据经修订的指引信，如果发行人证明自己是由疫情直接引致而非其他实质性问题造成的干扰，从而未能在补救期内符合复牌条件／指引及重新符合《上市规则》，联交所亦会考虑延长补救期的要求。就此而言，联交所指出，如果发行人延迟复牌的原因至少有部份与疫情无关，则不会获准延长补救期。此外，发行人在申请延期时必须提供确实的行动计划，并列明预期复牌的详细时间表。虽然每宗案件将视个别情况考虑，但经修订的指引信订明每次延长的期限通常不超过六个月，如上市委员会认为情况合适，可考虑进一步延长期限。

因未符合第13.24条而停牌期间不得集资

修订后的指引信规定，如果长时间停牌发行人是由于未符合《上市规则》第 13.24 条而被停牌，除非该发行人能令联交所信纳其在完成股本集资后将符合复牌条件／指引或重新符合《上市规则》，否则联交所不会批准其上市。

未能定期刊发财务业绩

最后，修订后的指引信补充，假如发行人未能按《上市规则》的规定定期刊发财务业绩，一般而言，联交所将要求发行人证明自己符合《上市规则》第 13.24 条（该条规定发行人经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市），因为如发行人未能按《上市规则》的规定定期刊发财务业绩，联交所就无法有效监察发行人在没有刊发财务业绩期间的商业活动及营运状况。

总结

上述更新是给发行人的重要指引，尤其在疫情不断变化下，不少发行人的运营都被迫中断，就疫情导致延长补救期的最新指引来得合时。因此，发行人宜细阅指引信，并在需要时征询专业意见。