简介

特殊目的收购公司（「SPAC」）为没有任何商业运作的公司，其唯一成立目的是透过首次公开发售（「IPO」）集资，藉以与另一间私人公司合并。

2021年3月1日，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）与香港联合交易所有限公司（「联交所」）在一个香港顶尖金融领导论坛发布简报，介绍SPAC的最新发展。香港财政司司长陈茂波已指示证监会与联交所研究SPAC在香港上市的可行性，务求增加新集资渠道，同时维持香港在投资者保障方面的声誉。

批准SPAC上市是一项大胆的举措，尽管此举与香港作为国际金融中心的品牌相符，但亦存在不少障碍。本文将探讨批准SPAC在香港上市带来的机遇及威胁。

SPAC的特点

SPAC与其他透过传统IPO上市的公司之间的主要差异是SPAC上市时没有任何商业运作。SPAC上市的唯一目的是为其在IPO后与其他私营公司进行业务合并或并购而集资，以使得有关私营公司能够避免传统IPO的冗长程序和高昂费用。SPAC在IPO后收购私人公司或与私人公司合并业务，一般称为「SPAC并购交易」。

保荐人如希望收购现有私人公司或资产或与其合并，将会安排SPAC完成包销、注册及上市买卖的程序。保荐人将在路演期间寻找投资者认购普通股及认股证，其后在IPO期间按既定价格出售此等单位。

SPAC在完成IPO后便会开始物色目标企业。当找到目标企业及签订合并协议，SPAC将宣布收购计划。之后拟议交易将提呈股东表决，投资者可通过该表决批准或否决交易。如获得股东批准，交易便完成。假如SPAC的股东反对拟议的合并项目或SPAC的并购限期届满，IPO资金则须退回予投资者。

机遇

SPAC将可为香港创造大量机遇。

首先，由于新成立的SPAC并无任何数据纪录或经审计财务报表，故此与传统IPO相比，SPAC完成包销、注册及上市买卖的程序将更快捷省时，且成本大大降低。

第二，在与SPAC合并时，目标公司可直接与SPAC的保荐人敲定初步估值，而不是倚赖包销商与大型机构在IPO最后阶段磋商定价。

第三，借着与上市空壳公司合并，公司可避免IPO程序的高昂费用。「承受风险的资本」限于存档费、律师和会计师的专业费，而且只需就SPAC的IPO支付一半包销佣金，其余一半佣金在SPAC顺利完成合并后才需支付。

总括而言，SPAC市场是一种迅速的集资方法，并可在资本市场波动时（尤其是疫情期间）提供更多交易和定价的确定性，因为SPAC是无需进行大量亲身路演的空壳公司。

威胁

然而，SPAC交易同样有其威胁和挑战，企业必须了解与此等投资工具相关的风险。

香港监管机构的其中一项主要关注是资料披露质素。香港在传统的IPO下采用基于披露的上市制度，这表示某公司如有意在香港上市，则须披露过往纪录以至盈利预测等各项资料。然而，SPAC空壳上市所牵涉的交易或安排，却规避通常适用于新上市申请人的规定，包括：(i) 《联交所上市规则》下的首次上市准则，例如是否适合上市、财务资格准则及是否有足够公众人士对有关公司的业务感兴趣；及 (ii) 作出披露等各项责任及有关尽职审查的规定。若难以规管SPAC的空壳上市，其活动可能会损害金融市场的稳健和质素，并影响投资者的信心及市场的声誉。

由于香港并无集体诉讼或「不成功、不收费」的诉讼制度，故此与美国相比，股东亦将处于不利形势。集体诉讼让一群少数股东能够向上市公司提出诉讼；而在「不成功、不收费」安排下，股东如被判败诉，亦无须承担法律费用。不过，由于香港并无集体诉讼或「不成功、不收费」的诉讼制度，投资者只可倚赖证监会执行监管工作，此为间接方法，对有关公司而言并无即时威胁。

总结

尽管SPAC市场可为香港带来庞大收益及商机，但香港必须就规管SPAC建立健全制度，以维持其作为国际金融中心及在投资者保障方面的美誉。假如法律和监管制度对股东的保障措施不足，散户将是最弱势的投资者。