简介

香港Web3嘉年华已于2023年4月圆满结束。在活动首日，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）中介机构部临时主管蔡钟辉先生发表主题演说，强调证监会对中央虚拟资产交易平台（「VATP」）及去中心化金融（「DeFi」）的态度及方针。根据香港Web 3.0协会的官方网站，该会现已接受会员申请，会员类别包括资深会员、高级会员及普通会员。该会旨在为会员提供最新的Web 3.0资讯，并会定期举办会议、研讨会、实地观察及其他活动，以推动Web 3.0的发展和跨境的合作。

DeFi带来的监管问题及挑战

DeFi是透过分布式分类账技术（「DLT」）、虚拟资产及智能合约，将金融生态系统去中心化，以及在产品及服务提供过程中省却传统金融中介的角色。金融「民主化」意味着只要能够使用互联网及储存虚拟资产的钱包，便可获得DeFi服务。许多传统金融产品及服务目前已有相应的DeFi产品及服务，包括交易、借贷、资产管理、保险和衍生工具。

然而，与其他创新科技一样，DeFi亦有监管问题，例如因缺乏监管以致交易背后的连系透明度不足、因价格预言机操控（price oracle manipulation）而产生的市场廉洁问题，以及关于投资者保障的疑虑。证监会认同监管DeFi并非简单的工作。由于传统金融范畴并无自主运作的中介人或智能合约，而且某些DeFi协定一旦在区块链推出，开发者或运营者便无法更改智能合约的编码，因此难以确定谁应负责。DeFi产品及服务采用管治代币或去中心化的自主组织，从而可达致去中心化的管治，因此会产生一个问题：DeFi服务是由智能合约开发者、管治代币持有人还是去中心化自主组织成员所控制？再加上DeFi产品及服务的跨境及非实名性质，要识别有关金融交易及产品的负责人员更为困难。

证监会处理DeFi的方针：相同业务、相同风险、相同规则

但证监会认为，上述困难并非无法克服的。证监会会在了解DeFi协定的内部原理及安排后，逐一评估每项DeFi服务或活动。证监会留意到，部分DeFi协定可能只是名义上去中心化，实际控制权仍由少数开发者、经营者或其相关人士掌握（例如持有绝大部分管治代币，或有权审批其他人士提出的管治建议），因此仍然能够识别负责人员。

就一般DeFi活动而言，证监会的方针是采用与传统受规管金融活动相同的现有监管框架。因此，如果某项DeFi活动属于香港法例第571章《证券及期货条例》（「该条例」）的监管范围，根据「相同业务、相同风险、相同规则」的方针，该活动便须遵守适用于传统金融活动的相同监管规定，而经营或进行有关DeFi活动的人士亦须遵守发牌规定并受证监会监管。例如，提供自动化交易服务是该条例下的受规管活动，任何去中心化平台允许买卖的虚拟资产如构成该条例界定的证券或期货，便须取得第7类受规管活动（提供自动化交易服务）的牌照，其平台营运者亦一样。此外，向香港公众人士提供集体投资计划时必须遵守该条例的认可规定，在香港推销DeFi流动资金汇集协定亦属于集体投资计划定义的范围，因此或须遵守相同的认可规定。

证监会处理中央VATP的方针：建议实施新VATP制度

由于大部分虚拟资产交易活动均在中央VATP进行，证监会目前较为注重中央VATP的监管。证监会于2019年引入了自愿监管制度，规管在至少一种证券型代币提供交易服务的VATP。该制度适用于传统经纪及自动化交易场所的规定，并因应虚拟资产的特定风险作出调整，以符合证监会的「相同业务、相同风险、相同规则」一般方针。证监会拟同时从打击洗钱及投资者保障的角度监管VATP。

证监会拟实施涵盖中央VATP的新发牌制度，以容许非证券型代币的交易。新的虚拟资产服务供应商制度将于2023年6月1日根据经修订的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（香港法例第615章）实施。证监会预期，日后所有在香港营运的中央VATP（不论提供证券代币或非证券代币的交易）均须获证监会发牌。

另一方面，证监会建议放宽现时对投资者买卖虚拟资产的限制，以同时容许专业投资者及零售投资者参与，但须遵守额外的监管规定，例如要求VATP在迎新过程（onboarding process）中了解客户的风险状况，以评估向该客户提供服务是否合适，并按照客户的财务状况及个人情况设定适当的限制，以确保客户承受的虚拟资产风险属合理水平。证监会亦提议要求符合「合资格大型虚拟资产」的额外纳入准则。

证监会强调，尽管虚拟资产市场的规模尚未足以造成系统性风险的忧虑，但考虑到已造成的实际损害（例如Terra / Luna算法稳定币崩盘以及Celsius Network和中央交易所FTX破产造成的损失），有必要制定严格的标准，以适当的措施监管虚拟资产，从而保障投资者、维持市场廉洁及稳定。

总结

虽然证监会认同DeFi可能带来机遇、庞大的经济利益及改变公众进行金融活动的方式，但同时强调必须留意并适当地管理潜在的风险。证监会的态度十分清晰：以负责任的方式利用创新科技带来的裨益。在采取「相同业务、相同风险、相同规则」一般方针的同时，证监会亦会因应个别情况审视有关技术的主要特点，并作出所需的调整。

 

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