简介

现时，在证券及期货事务监察委员会（「证监会」）调查的操纵个案中，很多个案都利用了既没有被香港联合交易所有限公司（「联交所」）记录为自动对盘交易指令，亦无须向联交所汇报的非自动对盘交易的其他交易（「场外证券交易」）。2020年12月4日，证监会发表了一份咨询文件（「咨询文件」），建议大约于2022年第三季前为在联交所上市的股份引入场外证券交易汇报制度（「场外证券交易汇报制度」）。咨询期将于2021年3月4日结束。

背景

根据现行市场监察制度，联交所的交易系统仅记录输入证券交易指令的交易所参与者的资料。为了识别有关客户及取得可疑指令或交易的资料，证监会须根据香港法例第571章《证券及期货条例》第181条向有关交易所参与者或其他中介人发出最少两次通知。因此，证监会建议在交易层面上引入投资者识别制度，从而加强对自动对盘交易指令及须向联交所汇报的非自动对盘交易的市场监察。

根据咨询文件，场外证券交易占总证券交易量的相当部分，其通常涉及透过买卖单据改变实益拥有权。证监会注意到，有些场外证券交易的规模极大或其成交价严重低于市价。证监会预期场外证券交易汇报制度将允许监管机构及时取得可疑交易资料，使市场监察制度变得更有效和完善。

建议：场外证券交易汇报制度

受汇报制度规限的证券

证监会建议场外证券交易汇报制度仅涵盖公司普通股或房地产基金。换言之，其他证券（例如优先股、供股权、公司认股权证、衍生认股权证、牛熊证、场外衍生工具及交易所买卖基金）将不会包括在场外证券交易汇报制度的范围内。

汇报责任

根据建议场外证券交易汇报制度，证监会持牌法团或注册机构（「受规管中介人」）负有汇报责任。汇报责任将在以下情况产生：

1. 当受规管中介人（不论作为主事人或代理人）为某项可征收香港印花税的场外证券交易进行股份转移时；或
2. 当股份的实体证书被存放于或提取自受规管中介人（不论作为主事人或代理人） 时。

根据建议制度，以下交易将无须汇报：

1. 获豁免课缴香港印花税的股份转移，如遗产交易；
2. 同一名交易所参与者持有的两个帐户之间的股份转移；
3. 两名交易所参与者为同一名人士进行的股份转移；及
4. 不牵涉受规管中介人的股份转移。

汇报时间

汇报应在股份转移、存放或提取当日后的一个香港交易日内完成。

两名受规管中介人之间的股份转移

就两名受规管中介人之间的股份转移而言，证监会建议交付股份的受规管中介人及接收股份的受规管中介人须分别向证监会汇报有关交易，以为证监会提供更完整和准确的场外证券交易资料。在此情况下，证监会将就单一项股份转移收到两份报告。

然而，若交付股份的受规管中介人及接收股份的受规管中介人为同一名受规管中介人，则只须就有关转移汇报一次。

无须额外汇报自动对盘交易

透过自动对盘交易指令进行或根据《联交所规则》须向联交所汇报的交易而作出的股份转移，将无须额外履行建议场外证券交易汇报制度下的汇报责任。

呈交系统

证监会拟就建议场外证券交易汇报制度建立系统以供呈交资料（「呈交系统」）。例如，就股份转移来说，受规管中介人或须向证监会呈交下列资料：

1. 转移股份的证券名称及证券代号；
2. 转移股份的每股成交价；
3. 转移股份的数量；
4. 股份转移日期；
5. 交易日期；
6. 中央编号（即证监会向某一受规管实体编配的参考编号）和受规管中介人的角色；及
7. 受让人及出让人的全名。

呈交系统让市场参与者能够根据建议制度有效率地向证监会提供资料。

总结

引入建议场外证券交易汇报制度将是香港市场监察制度的一项重大发展，有助加强监管机构对以往尚未受到监管的场外证券交易进行监督。我们将继续留意并撰文讲解这方面的最新发展。