简介

根据《证券及期货条例》获发牌的高盛（亚洲）有限责任公司（「高盛亚洲」），继早前被马来西亚及美国监管机构提出检控后，再被证券及期货事务监察委员会（「证监会」）根据《证券及期货条例》第194条作出谴责及罚款3.5亿美元（27.125亿港元）。

2012年及2013年，Goldman Sachs International为马来西亚政府全资拥有的策略性投资及发展公司1Malaysia Development Berhad（「1MDB」）安排及包销三宗债券发售交易（「该等债券交易」），惟高盛亚洲就此事在管理层监督、风险、合规及打击洗钱等方面犯有监控缺失，证监会因而采取上述纪律行动。

在1MDB于2009年至2015年进行集资项目期间，1MDB的高级人员及其联系人据报透过串谋洗钱和贿赂，挪用了数以十亿元计的款项及以欺诈手法将有关款项转出 1MDB，当中包括在该等债券交易中筹得的 26 亿美元资金。

高盛亚洲的角色

高盛亚洲在该等债券交易的发起、批准、执行及销售均有重要角色，并因此而获取大量收入：

1. 大部分在该等债券交易中担当重大角色的主要投资银行家均为隶属高盛亚洲的持牌人；
2. 高盛亚洲的负责人员及持牌代表参与了债券分派及相关的风险管理工作；
3. 高盛亚洲的Business Intelligence Group负责进行与该等债券交易有关的商业、法律及监管尽职审查；及
4. 高盛亚洲的高层人员为多个讨论、审查及／或批准该等债券交易的地区性及集团层面的委员会（「该等委员会」）成员。

管理层监督严重失效

证监会发现，高盛亚洲未能侦测其其中一名负责人员Tim Leissner（「Leissner」）的失当行为，并在多项预警迹象未获适当审查的情况下仍然容许该等债券交易继续进行。

未能侦测 Leissner 及其同谋的失当行为

Leissner及刘特佐是本案的主谋，后者与其他人士向马来西亚及阿布札比的官员支付贿款和回扣，为高盛取得及保留来自1MDB的业务（包括有关债券发售）。刘特佐亦被美国的检控官描述为关键人物，他成立了多间空壳公司收取所得资金，并安排提款供自己挥霍。根据美国法庭文书所载，刘特佐、Leissner及其他人士合谋透过美国金融体系洗钱逾27亿美元，以贿赂外国官员及为其自身和亲属获取个人利益。在此前提下，证监会认为，高盛亚洲并无制订充分的监控措施以在日常层面监察职员和侦测其失当行为，尽管该交易中存有多项本应引起注意的事实。尽管高盛的合规部门因刘特佐的财富来源无法被核实故而可能导致潜在的洗钱风险对接纳其为客户存在忧虑，但Leissner及黄宗华（一名安排1MDB债券销售的高盛前银行家）仍强行如此行事最少持续至2013年。此外，高盛知悉刘特佐与马来西亚和阿布札比的政府官员之间的关系非常密切，其中包括有权批准1MDB商业决定的马来西亚时任首相。

此外，Leissner除仅受到该等委员会监督外并无任何其他汇报途径。尽管该等委员会获悉刘特佐可能参与交易，但仍在没有进一步查问的情况下接纳Leissner对刘特佐在该等债券交易中没有任何角色的说法。此举实质上让Leissner自由掌控该等债券交易的签署，因而令他得以在未经充分质询的情况下，向高盛提供具误导性的资料。

对多个预警迹象的查问不足

该等债券交易虽出现了多个预警迹象，但高盛并无在交易获批准前进行深入调查及妥善处理预警迹象，当中包括：

1. 高盛在该等债券交易中赚取的费用：证监会发现，高盛亚洲没有就有关工作的委托及费用作出适当的查问，可见它并无以适当的小心谨慎和勤勉尽责的态度审查及批准该等债券交易。例如，高盛单单从该等债券交易所赚取的收入，较其在2011年至2015年的五年内从担任213个其他亚洲地区（日本除外）债券发售项目的安排人及／或包销商所获取的总收入高出一倍有多。
2. 所得款项的用途及交易结构：证监会亦发现，高盛亚洲在进行该等债券交易前，没有就洗钱预警迹象进行充分的查问及取得令人满意的回应。

这些情况使该等债券交易的商业理据受到质疑，理应引起高盛的怀疑。然而，该等委员会并无就任何与欺诈及洗钱有关的风险进行调查。

证监会的调查结果

鉴于上文所述，证监会认为高盛亚洲：

1. 没有勤勉尽责地监督参与执行该等债券交易的高级管理人员，亦无确保他们秉持适当的操守标准（因而违反《证监会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）第4.2段）；
2. 没有识别及／或充分地处理该等债券交易有关洗钱及贿赂的多项预警迹象（因而违反香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》附表2第23(b) 条）；
3. 在审核及批准该等债券交易时，没有以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事，以维护客户的最佳利益和确保市场廉洁稳健（因而违反《操守准则》第2项一般原则）；及
4. 没有实施充足且有效的内部监控程序，以避免客户因欺诈及其他不诚实行为或专业失当行为而蒙受财务损失（因而违反《操守准则》第4.3段）。

证监会在决定处罚时考虑了多项因素，其中包括：

1. 高盛亚洲作为高盛在亚洲的合规及监控中心，广泛地参与该等债券交易；
2. 高盛亚洲在风险、合规及反洗钱监控措施和管理层监督工作方面犯有严重失误及缺失；
3. 证监会需要向市场传达强而有力的讯息，以免其他市场参与者容许同类缺失发生；及
4. 各项减刑因素，包括高盛亚洲接受证监会的调查结果和纪律行动，有助及早解决相关事宜。

证监会最终对高盛亚洲作出谴责及罚款3.5亿美元。

要点

高盛这次因有关债券交易而在多个司法管辖区受到检控及重罚，将成为高盛历来最严重的丑闻之一。马来西亚前首相纳吉布亦因是次丑闻而倒台，他被裁定贪污罪名成立，被判处监禁最长12年及罚款接近5,000万美元，惟获准在等候上诉期间暂缓执行判刑。

证券行业对于香港的国际金融中心地位至为重要。所有持牌法团，不论其声誉或根基，在香港均须遵守同一套严格规例，包括《操守准则》及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》。

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