简介

香港政府就新型冠状病毒颁布的《预防及控制疾病（禁止羣组聚集）规例》（香港法例第599G章）（「该规例」）于2020年3月29日起生效，为期14日，但可视情况而延长（「指明期间」）。因应该规例，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及香港联合交易所有限公司（「港交所」）于2020年4月1日就周年大会发出联合声明（「联合声明」），以明确上市公司在遵守该规例及防止疫情扩散的情况下举行股东周年大会及股东特别大会的责任。指明期间其后延长至2020年5月7日，并可经通知而进一步延长。

除豁免情况外，该规例禁止四人以上在公众地方聚集。该规例附表1详尽地列出了豁免情况。其中，该规例附表1第11段订明，任何团体如须在指明期间内举行会议，以遵守任何条例或符合规管该团体的运作或事务的其他规管性质文书，该团体的会议上的羣组聚集将获得豁免（「该豁免」）。

举行股东大会

该豁免如何适用于股东周年大会及股东特别大会？

经咨询香港政府的意见，证监会及港交所在联合声明中澄清，该豁免适用于《公司条例》（香港法例第622章）及／或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《主板上市规则》）及《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）规定公司召开的股东周年大会。因此，在主板或GEM上市的公司可在指明期间内举行股东周年大会。

然而，上市公司的股东周年大会及股东特别大会获得豁免的前提是，该大会必须在指明期间内举行，以遵守：(i) 香港或海外任何适用于该上市公司或其附属公司（以作为该上市发行人业务的一部分）的法律或规例；(ii)《主板上市规则》或《GEM上市规则》或《公司收购、合并及股份回购守则》的任何规定；(iii) 该上市公司本身的章程文件；或 (iv) 其他规管性质文书。

若以保守的方式解释该豁免，假如公司可将股东特别大会顺延或押后至指定期间后才举行而不会违反适用法律或规例，该豁免则不适用。在决定举行股东大会的时间方面，除了考虑监管规定及适用法律或规例所允许的顺延、豁免或其他变更外，证监会及联交所亦建议上市公司考虑会议上将予商讨的任何业务是否如此紧迫和重要，以至在考虑到所有事实和情况后，若将会议顺延或押后，便会严重地损害上市公司及其股东的整体利益。

对实体会议的管理

联合声明建议，上市发行人如决定在指明期间内继续召开实体股东大会，则应采取所有切实可行的防疫措施，以确保出席人士的安全，包括要求出席者进入会议场地前必须量度体温及配戴口罩，并在场地提供酒精搓手液。在场地座位安排方面，上市公司亦须确保每位出席者之间有足够距离，不应在大会上提供饮食或派发企业礼品。上市公司亦应采取其他适当措施，以尽可能管理出席者的人数。例如，应考虑采用多个已接驳电讯设施的会议室或场地来举行大会，以减少在单一场地的人数，并限制非股东的出席人数。上市公司亦应鼓励股东提交委托书，委派股东大会主席作为其投票代表，就拟于大会上表决的决议案投票，以代替亲身出席。

与股东的沟通

除采取上述预防措施外，决定在指明期间召开股东大会的上市公司亦应在切实可行的情况下尽快刊发公告，以确定是否将如期在指明期间内继续举行股东大会。如是，公告应进一步阐释在指明期间内举行大会的必要性，并概述大会安排及将采取的防疫措施，以确保符合该规例。

要点

上市公司应向律师查询或咨询意见，以了解根据其注册地点的公司法及其章程文件（即组织章程细则或附例），是否可以透过视像会议举行股东大会。在考虑是否借助科技举行虚拟会议时，上市公司应考虑多项因素，例如怎样核实出席者身份、点票、设定电讯设施、确保出席者能稳定连接会议、出席者在会议期间如何参与以及一旦发生技术问题的应变安排。

鉴于目前情况及疫情的发展，香港政府很大可能会继续实施防疫措施，包括禁止羣组聚集。因此，上市公司最好及早计划就召开股东大会需采取的措施，以遵守按时举行股东周年大会的规定，同时不违反该规例下禁止羣组聚集的规定。