简介

于2021年5月20日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）及证券及期货事务监察委员会（「证监会」）（统称「监管机构」）就涉及首次公开招股的不当行为刊发联合声明（「联合声明」），阐述针对在近期新上市的公司中留意到的某些监管事宜而采取的方针，以及监管机构日后可如何运用各自的权力处理有关不当行为，以维护香港资本市场的秩序及作为国际金融中心的声誉。

观察所得及监管关注事项

监管机构指出近年与首次公开招股有关的以下监管事宜，包括涉嫌安排 (a) 以虚假手段满足首次上市规定；或 (b) 在日后操纵有关股份的市场。这些安排会妨碍公开、有秩序及公平市场的发展，并令人质疑该等首次公开招股项目是否有投资者具有真正的投资兴趣。

「唱高散货」计划

监管机构注意到越来越多怀疑「唱高散货」的计划。骗徒会利用不同方法（通常是透过社交媒体平台）在某公司的股份上市后不久人为地推高其股价，诱使投资者买入股票，然后再于高价抛售股票，令投资者蒙受损失。

监管机构怀疑，这些计划早在首次公开招股过程开始时便已部署，目的是要在稍后阶段操纵股价。有配售部分的股份被分配至受控制的帐户，而有关帐户的资金看来是由异常高昂的包销佣金或其他上市开支所转拨。股价往往在上市初期上升后大跌，而成交量亦会缩减至极低水平。

欠缺稳健且具透明度的股份配售安排及价格厘定过程

监管机构观察到，在某些首次公开招股个案中，股份配售安排及价格厘定过程有欠稳健且缺乏透明度。就过程中如何物色承配人、如何分配配售部分的股份以及如何厘定首次公开招股价均不清晰，令人怀疑市场受到操控。

异常高昂的包销佣金

监管机构关注，某些首次公开招股个案的包销佣金异常高昂。就市值低于港币6亿元的首次公开招股项目而言，平均包销佣金率由2017年的约4% 大幅上升至2020年的12%。

监管机构认为，包销佣金异常高昂或许与 (i) 以虚假手段满足有关足够投资者或最低市值的上市规定；或 (ii) 进行「唱高散货」计划的安排有关。

引致监管机构查询的警示

为确保市场公开、公平而有秩序，监管机构在联合声明中列出多项令监管机构质疑该项目是否令投资者具有真正的投资兴趣的警示。这些警示包括：

1.        申请人在上市时的市值仅仅能符合最低门槛；

2.        考虑到申请人的财务状况（包括其盈利预测）及比较同业的估值，申请人的市盈率非常高；

3.        异常高昂的包销佣金或上市开支；及

4.        上市时股权高度集中，特别是股东数目仅仅能符合上市要求。

如果某项上市申请出现上述一项或多项警示，监管机构可查询投资者的需求是否真实及预期估值是否合理。上市申请人亦应准备证明价格厘定过程稳健且具透明度。假如涉及异常高昂的包销佣金或上市开支或涉及酌情开支，监管机构将会审查有关详情，而有关上市申请人应在上市文件内披露相关资料。在有关股份上市后，联交所将继续密切监察所得款项的用途的使用情况。

监管机构的权力

反对新上市申请

在联合声明中，监管机构重申，如果某项上市申请未符合《上市规则》下的基本上市条件，或未能圆满解决就股份配售安排及价格探索过程所提出的问题，监管机构有权拒绝该项上市申请。这些条件包括有足够公众人士感兴趣、有关股份有一个公开市场以及由足够数目的股东持有。

联合声明提醒市场人士，证监会可行使香港法例第571V章《证券及期货（在证券市场上市）规则》第6(2) 条赋予的权力，在其认为某项上市申请不符合《上市规则》或不符合投资大众利益或公众利益的情况下，反对该项上市申请。

调查及暂停交易

在联合声明中，监管机构表示会在下列情况下，对上市发行人及其他相关人士进行调查及采取适当行动：

1.        股价或成交量出现任何异动；

2.        上市后股权高度集中；

3.        上市文件似乎可能载有虚假、不完整或具误导性的资料；或

4.        有其他市场失当行为的证据。

除了联交所在《上市规则》下可行使的监管上市发行人的权力外，证监会亦在联合声明中表示，将毫不犹豫地对涉嫌参与市场失当行为的上市发行人、其董事、股东及中介人行使其法定权力（包括调查权力）。

总结

联合声明强调了监管机构打击涉及首次公开招股的前置式监管方针。任何上市申请如出现上述警示，预计将会受到监管机构深入审查。