英国高等法院在PT Berlian Laju Tanker TBK & Brotojoyo Maritime PTE Ltd v Nuse Shipping Ltd [2008] EWHC 1330 (Comm) 一案的裁决显示了合同条款清晰明确是何等重要，即使是船舶买卖交易的惯例，或概述条款的电邮所载的条款，也必须在正式书面合同中列明，否则可能导致依赖这些惯例或条款的一方违反合同，使另一方有权终止合约。本案导致的这个局面，促使了「1993挪威船舶买卖标准格式合同」（「1993挪威格式合同」）（NSF 1993）等国际二手船舶买卖标准格式合同的修订。

案情
本案涉及一宗根据经修订1993挪威格式合同的条款出售「Aktor号」船舶的纠纷。于2004年，一间印尼公司（「买家」）同意以840万美元向一家马尔他公司（「卖家」）购买一艘船舶。交易是透过在伦敦的船舶经纪商订立的，船舶经纪商其后以电邮概述交易条款（「条款概述」）（Recap），其中规定：(1) 买价10% 的订金须支付到卖家指明在新加坡的银行，及 (2) 买价90% 的余款须在交付日期支付到卖家指明的银行。后来卖家指明买价10% 的订金须支付到新加坡汇丰银行，而买价90% 的余款支付到位于比雷埃夫斯的希腊国家银行（「希腊国家银行」）。买家于是将订金支付到新加坡汇丰银行。然而，双方根据1993挪威格式合同再订立了一份条款大为不同的船舶买卖协议备忘录，部分条款如下：

第2条规定，买价10% 的订金须支付到卖家指明在新加坡的银行，并须依照卖家及买家的共同书面指示发放。

第3条规定，买价须全数支付到卖家指明的银行。

第8条规定，成交及交换交付文件的地点须为新加坡，以换取买家支付买价。

第13条规定，若买家拖延支付买价，卖家有权没收订金及已赚取的利息。

争议
双方的争议源自对船舶买卖协议备忘录的诠释，具体而言，是关于买家应该怎样及在何处支付船舶的买价。买家坚称根据条款概述，买家须把买价90% 的余额支付到新加坡汇丰银行，并将在新加坡汇丰银行的10% 订金发放为部分缴款。卖家则指根据船舶买卖协议备忘录第3条，他们有权在希腊国家银行收取买价的90%，而且另外10% 亦应在该处获支付。

然后买家作了一些让步，在希腊国家银行支付买价的90%，但关于10% 订金的付款地点的争议仍未解决。由于买家没有在希腊国家银行支付买价的10% 给卖家，卖家终止了船舶买卖协议备忘录，并根据船舶买卖协议备忘录第3及13条没收该10% 订金。

双方进行仲裁。仲裁庭裁定卖家胜诉。买家就仲裁裁决向英国高等法院提出上诉。

买家的上诉
买家基于三个理据提出上诉：(1) 根据船舶买卖协议备忘录，买家无须在希腊支付买价的任何部分，或 (2) 买家须在希腊支付买价的90% 及在新加坡支付买价的10%，或 (3) 即使买家须在希腊支付买价的100%，但买家未能做到也不构成违反合约条件，因此卖家无权终止合同和没收订金。

理据一
买家指仲裁员未有连同第8条（指明新加坡是成交及交换交付文件地点）一并从整体上诠释船舶买卖协议备忘录。因此，买家有权在新加坡付款，或至少从新加坡汇款。这也符合船舶买卖协议备忘录第3条的规定，即应将买价支付「到」卖家指明的银行，而非「在」卖家指明的银行支付。

法院维持仲裁员的决定，驳回理据一，并指出船舶买卖交易往往会涉及在多个司法管辖区的活动，裁定支付买价的地点与议定的文件上的交收地点不同，在商业上这是合理的，因为卖家或承按银行对于支付买价或赎回按揭的地点可能有特别要求。理论上，第8条规定须进行文件文收以换取买家支付买价，并不等于必须在或从成交地点支付买价。船舶买卖协议备忘录第3条的字眼清楚订明，应付款到卖家指明的银行（即希腊国家银行）。

法院又指出，订金在概念上和根本上都与部分缴款不同。订金是保证金，并非部分缴款。因此支付买价的事宜应受船舶买卖协议备忘录第3条而非第2条规限。

理据二
理据二，买家指船舶买卖协议备忘录第3条的字眼偏离了条款概述，须基于共同错误而更正船舶买卖协议备忘录。

这个理据同样被法院驳回。法院接纳仲裁员根据经验就事实得出的结论，即假如双方在议定条款之后订立正式船舶买卖协议备忘录，双方的意向通常被假设将船舶买卖协议备忘录视作对双方的协议唯一及全面的记录。法院裁定这项假设没有被推翻，因此船舶买卖协议备忘录取代了条款概述。法院强调绝不接受任何假装成法律观点，而对仲裁员的事实结论（法院不应对此作出裁断）提出的任何质疑。

理据三
最后，买家指关于怎样及在何处支付买价10% 的责任，是一项无名条款（innominate term）而非条件条款（condition）。若买家没有在正确地点付款，卖家可以追讨的，只限于是经证明因该10% 款项支付到新加坡汇丰银行而非希腊国家银行所引致的损失。

法院同样驳回了理据三。支付买价和交付船舶是并行的条件，单凭这一点，依照合同条款（订明付款方式）付款的责任已是一项条件，因此卖家有权以买家没有依照船舶买卖协议备忘录第13条付款为理由而终止船舶买卖协议备忘录。买家上诉被驳回。

其后事态发展
考虑到本案的判决，2012挪威船舶买卖标准格式合同（「2012挪威格式合同」）（NSF2012）更新了1993挪威格式合同（最广为采用及国际认可的标准二手船舶买卖协议）的条款，清楚确认现在订金应被视为构成买价的一部分（见2012挪威格式合同第3(i) 条）。其他国际标准船舶买卖合同，例如2011新加坡船舶买卖标准格式合同，也相应地更新了。

实际影响
在航运业中，合约的订立往往涉及代理人，因此由买家和卖家亲自审阅船舶买卖合同的详细条款可能有困难（例如在本案中，卖家是马尔他公司，船舶管理公司是希腊公司，买家是印尼公司，其代名人是新加坡公司，而船舶经纪商在伦敦）。现有的船舶买卖标准格式合同可能有助把合同条款标准化，及简化草拟和审议过程。但魔鬼总是在重要的细节──就是在标准格式合同的空格自行填写的内容。此外，双方在一番讨价还价后，也不应因为达成了初步协议（即条款概述）而松懈，因为条款概述并非终点，仍可能被其后的正式文件（例如船舶买卖协议备忘录）替代，除非双方清楚注明两份合同如有差异应以先前的协议为准，则另作别论。最后，在订立商业合同前最好征询法律意见，因为预先参考法律意见而审议合同条款，通常比起解决那些本可避免的纠纷所需的时间和金钱更为划算。

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