简介

根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）公布的资料，2019年有10间上市公司私有化，而2020年上半年则有8间上市公司私有化或自愿退市。常见的私有化原因包括现行股价较每股资产净值大幅折让、越来越难从市场集资，以及维持上市地位须耗费高昂的合规成本等。在香港，上市公司通常以安排计划及全面收购这两种方式完成私有化，下文将逐一讨论。

安排计划

就私有化而言，「安排计划」（scheme of arrangement）指以现金或非现金代价换取注销公众股东所持有股份的建议，让主要股东因此完全控制有关公司并继而撤回上市地位。

提出建议的股东应要求有关上市公司的董事会召开股东特别大会，向全体股东提出注销公众股东所持有股份以削减公司股本的安排计划。其后，安排计划必须获达到该上市发行人注册成立所在司法管辖区的法律规定门槛的股东批准。根据适用于在香港注册成立的上市公司的《公司条例》（香港法例第622章）（《公司条例》），安排计划须获75%出席股东大会并有投票的无利害关系股东批准，而对此投反对票的无利害关系股东总数不得超过10%。《公司收购、合并及股份购回守则》（《收购守则》）适用于以香港为第一上市地（不论其注册成立地为何）的公司，在批准门槛方面亦载有与《公司条例》类似的规定。在取得股东批准后，安排计划亦须获该公司注册成立所在司法管辖区的法院批准。

安排计划的时间表

上市公司如以安排计划方式进行私有化，在没有任何复杂问题的情况下，自首次公布私有化建议日期起计一般需要3至4个月便可撤销股份的上市。时间表大致如下：

1.                 根据《收购守则》第3.7条发出公告，述明要约人正在考虑以安排计划方式私有化公司；

2.                 根据《收购守则》第3.5条发出公告（「规则 3.5公告」），述明要约人有确实意图以安排计划方式私有化公司；

3.                 向注册成立地的法院申请发出召开有关批准安排计划的股东特别大会的指示，而有关指示的法院聆讯应在刊发综合文件前举行；

4.                 在发出规则3.5公告后的21日内（如属现金要约）或35日内（如属证券要约），刊发载列安排计划详情的综合文件、在法院指示下召开有关批准安排计划的股东大会（「法院会议」）通知，以及有关批准在紧随上市股份注销及撤回上市后削减股本和配发新股份的股东特别大会通知；

5.                 举行法院会议及股东特别大会，以及公布投票结果；

6.                 以请愿书方式向法院申请颁令批准安排计划，以及向有关公司注册处提交法院命令存档；

7.                 在最后截止日期后7日内自愿撤销股份上市地位；及

8.                 在安排计划生效当日（即安排计划的所有条件获达成后）后的7个营业日内支付代价。

全面收购

就私有化而言，「全面收购」指上市公司的某名股东与其一致行动人士向所有其他股东提出「收购」股份的要约，继而撤回上市地位。

股东应根据及按照《收购守则》向所有其他股东作出自愿全面收购，以现金及／或证券代价收购他们的股份。就在香港、英属维尔京群岛及开曼群岛注册成立的上市公司来说，倘若作出要约的股东已收购该上市公司至少90%的股权，其将有权在向少数股东发出通知后全面收购其余股份（「强制性收购权」）。由于中华人民共和国（「中国」）等司法管辖区并无强制性收购权，故此股东若不接受全面收购，在股份撤回上市后，他们便会持有并非在联交所上市的证券。因此，倘若在香港上市的H股进行私有化，一般会在提出全面收购后进行吸收合并（换言之，要约人与上市公司将会合并为一间公司）。

全面收购的时间表

相对于安排计划，较少上市公司以全面收购方式进行私有化。在没有任何复杂问题的情况下，时间表大致如下：

1.                 根据《收购守则》第3.7条发出公告，述明要约人正在考虑作出全面收购以私有化公司；

2.                 发出规则 3.5公告，述明要约人有确实意图提出全面收购以私有化公司；

3.                 在发出规则 3.5公告后的21日内（如属现金要约）或35日内（如属证券要约），刊发载列全面收购详情的综合文件；

4.                 要约应至少在综合文件刊载后的首个截止日期（「首个截止日期」）前21日内有效；

5.                 发出有关于首个截止日期全面收购结果的公告，倘若私有化建议于首个截止日期获持有该上市公司至少90%股权的人士支持，则股东在其后不少于14日内（「最后截止日期」）仍然可接纳全面收购；

6.                 发出有关于最后截止日期全面收购结果的公告；

7.                 就全面收购向政府及监管机构取得所有必要的批准；

8.                 在最后截止日期后7日内自愿撤销股份上市；及

9.                 在要约于所有方面成为无条件要约当日或收到有关股东就全面收购发出的完整接纳当日（以较迟者为准）后的7个营业日内支付代价。

安排计划或全面收购？

在香港，以安排计划方式进行私有化较为常见，这是因为若以全面收购方式进行私有化，要约股东必须取得上市发行人至少90%股权方可援引强制性收购权，而且未必能完全控制公众股东对自愿要约的接受水平。此外，如要约股东以安排计划方式进行私有化，则无须就注销股份支付任何印花税。不过，要约人将对以全面收购方式进行私有化的程序有更大控制权，原因是安排计划须经过法院审核、批准及依照时间表进行。

香港近期的成功私有化案例

在2019年及2020年，利丰有限公司（在百慕达注册成立）、Joyce Boutique Group Limited（在香港注册成立）及华地国际控股有限公司（在开曼群岛注册成立）先后以安排计划方式进行私有化；华能新能源股份有限公司（在中国注册成立）则以全面收购方式进行私有化。预期在股票市场大跌之时，将有更多上市公司进行私有化（尤其是透过安排计划）。