《公司(豁免公司及招股章程遵从条文)公告》的修订建议 及以电子方式提交招股章程
简介
香港证券及期货事务监察委员会(「证监会」)建议修订香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵从条文)公告》(《类别豁免公告》),公众咨询于2024年8月16日开始,至2024年10月18日结束。是次修订建议旨在取消上市申请人及上市发行人根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)获准采用混合媒介要约的豁免。
同时,香港联合交易所有限公司(「联交所」)于2024年1月1日发出了指引,以便采用电子方式提交招股章程以及授权和注册所需的随附文件。
背景
根据香港法例第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》(《公司清盘条例》),就股份或债权证作出要约并在香港传阅的招股章程必须符合特定的法定要求。《公司清盘条例》第38(3) 条订明,股份或债权证的申请表格必须随附符合规定的招股章程。第342(3) 条对于在香港以外注册的公司也有类似的要求。
于2011年,证监会透过《类别豁免公告》第9A条加入一项允许公司采用混合媒介要约的豁免,容许公司在符合指定条件(包括在规定的网站上刊载电子招股章程)的情况下分发印刷本申请表格而无需附上印刷本招股章程。然而,自从联交所于2021年7月推行无纸化上市及认购机制,混合媒介要约的采用率便下降,采用这套机制的新股上市认购只有31宗。
近期发展
由2023 年 11 月起,所有首次公开招股认购及上市发行人公开发售证券,都必须经由 Fast Interface for New Issuance(「FINI」)平台进行。由于FINI不支援印刷本申请表格,采用混合媒介要约的发行人必须依靠中介人或股份过户登记处,人手输入印刷本申请表格上的交易指示。
此外,联交所于2024年9月开始实施安排,确保香港证券及衍生工具市场在恶劣天气情况下维持运作。然而,采用混合媒介要约的上市申请人将面对实际操作上的困难,因为他们必须在整个公开发售期间提供印刷本申请表格,这可能会令上市时间表有所延误。
废除混合媒介要约的建议
为提升监管流程的效率及促进全面电子化的认购流程,证监会建议取消《类别豁免公告》中有关准许混合媒介要约的豁免。在取消这项豁免后,发行人将不能再采用印刷本申请表格并随附电子招股章程。证监会认为,第9A条下的豁免已没有用处,因为混合媒介要约已过时,取消这项豁免不会损害投资者的利益。
以电子方式提交招股章程及随附文件
为持续提高运作效率,联交所发出了关于以电子方式提交招股章程的指引,自2024年1月1日起生效,旨在简化上市申请人及上市发行人根据《公司清盘条例》及《上市规则》提交申请的程序。
生效日期及过渡安排
采用电子方式提交招股章程及随附文件以申请批准及登记的生效日期及相关过渡安排如下:
1. 生效日期: 以电子方式提交文件的程序于2024年1月1日正式开始实施。
2. 过渡期:在2024年1月1日至6月30日期间,上市申请人及上市发行人可以电子或实体方式提交文件。
3. 2024年7月1日后,联交所只会接受以电子方式提交文件。
电子提交的格式要求
由2024年7月1日起,所有招股章程及随附文件必须以电子方式提交。必须以电子方式提交的文件包括:
1. 招股章程及申请表格:签署时必须使用认可数码签署;及
2. 随附文件:可以是经授权签署人签署的文件正本或经认可核证人核证的副本。
使用数码签署
在 (1) 签署文件正本及 (2) 核证随附文件时,必须使用数码签署。证监会指明,数码签署必须经香港的认可机构发出的证书证明,即必须有香港邮政核证机关发出的「e-Cert」或电子核证服务有限公司发出的「ID-Cert」,方为有效。
总结
《公司(豁免公司及招股章程遵从条文)公告》的建议修订,以及联交所发出关于以电子方式提交招股章程的指引,标志着香港金融市场的重要发展。证监会及联交所希望透过废除混合媒介要约豁免及规定以电子方式提交招股章程及随附文件,提高运作效率、加强文件追踪,并为上市申请人及上市发行人提供更精简和顺畅的流程。
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