引言

轰动全球的「巴拿马文件」是从一家巴拿马律师行泄露的文件，当中包括该律师行的客户及他们控制的离岸公司的资料。世界各地传媒均以头条报道巴拿马文件，因为文件令数以千计离岸公司的拥有权及董事资料曝光，而这些资料本来是无从公开搜查的──这也正是成立和利用离岸公司的原因。2016年5月9日开始，公众可在一个网上资料库（「资料库」）搜索从巴拿马文件摘录出来的资料，换言之，被泄露的资料现已成为公开资料。虽然这些资料并非能用作核实客户资料的可靠来源，但这些公开资料对于金融机构的客户尽职审查责任有着深远影响。

香港对于银行客户尽职审查的监管框架

客户尽职审查是反洗黑钱及打击恐怖份子集资活动的监管制度的一部分，按打击清洗黑钱财务行动特别组织提出的建议实施。香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》（「该条例」）附表二列明了金融机构（包括银行、证券公司及保险公司）须遵守的客户尽职审查法定要求，金融机构若不遵守这些规定，即触犯刑事罪行。

香港金融管理局根据该条例第7条公布了《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》（「指引」），适用于银行、有限制银行及接受存款公司。其中，指引第4章涵盖并解释了该条例附表二所列的要求。

银行应就特定客户进行的客户尽职审查范围，视乎银行就该客户所评估的风险水平而定。就准法团客户而言，银行一般须核实法团最终拥有人或控制人（在该法团持有不少于25% 权益）的身分。此外，银行亦须对原有客户进行持续监察。已通过客户尽职审查的客户仍须受到持续监察，若有任何重大交易或情况变更，银行须采取行动，确保既有客户的资料能反映现况及仍属相关。

巴拿马文件对银行进行客户尽职审查的影响

据报，巴拿马文件在某些司法管辖区已触发监管部门调查资料所涉人士的不当金融交易，这可能反映现行的客户尽职审查制度的运作尚未完善，未能处理客户隐藏资产、逃税及洗黑钱等不当行为。虽然香港暂时未有部门因巴拿马文件表示对任何不当金融交易展开调查，但香港的银行应注意自己的客户尽职审查制度是否有让客户回避法律规定的风险。

此外，由于巴拿马文件的资料已公开，因应个别客户的情况，银行可能有责任更新及检视客户的资料，甚至对客户重新进行客户尽职审查。其中，该条例附表二第3(1) 段及指引第4.1.9段规定，「怀疑过往为识别客户的身分或核实客户的身分而取得的资料是否真实或充分」是客户尽职审查规定适用的其中一种情况。虽然巴拿马文件并非正式公开（或属非法泄露）的文件，从而不能用作核实资料，但如文件内容与银行从客户获取的资料有任何差异，或足以构成须进行客户尽职审查的怀疑。

因此，虽然巴拿马文件突显了客户尽职审查制度的漏洞，但同时也可能有助银行评估个别客户或准客户的风险。指引第3.6段清楚订明：「识别较高风险客户……均非固定的评估」。由于巴拿马文件已成为公开资料来源，因此银行在进行客户尽职审查时不应完全忽视这些资料。尽管巴拿马文件和资料库不太可倚赖作核实用途，但在进行客户尽职审查时，仍可能需要考虑该等资料。金融机构宜比较客户的尽职审查档案与巴拿马文件和资料库的资料，如发现两者有任何差异或抵触，则应进行进一步客户尽职审查。