引言

2018年9月，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发了《有关上市发行人财务报表附有核数师发出之无法表示意见或否定意见的建议的咨询文件》（「咨询文件」）。咨询文件建议就财务报表附有核数师发出之无法表示意见或否定意见的上市发行人实施特定的停牌规定，并就此征询市场意见。

在咨询文件内，联交所建议新订《上市规则》第 13.50A 条（即《GEM 上市规则》的第 17.49B 条）（「新订规则」），当中订明：

• 若发行人就个别财政年度刊发初步业绩公告时，其核数师对发行人的财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，联交所一般会要求该发行人的证券停牌；及
• 有关停牌一般会持续，直至发行人已解决导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题、并保证核数师毋须再就该等问题发出有关意见，以及其所披露的资料足以令投资者在知情情况下评估其财务状况为止。上述建议旨在提高上市发行人财务信息披露的质量及可信度，从而更好地保障投资者。此外，联交所亦鼓励发行人加强其风险管理及内部监控系统，并从速与核数师解决审计上的问题。2019年5月，联交所刊发了咨询总结，当中载列回应人士的主要意见，以及联交所对上述建议作出的回应及总结。
• 财务报表附有无法表示意见或否定意见，意味着财务报表可能载有重大及广泛的失实陈述，可能令投资者没有足够资料全面评估发行人的财务状况。

新增特定的停牌规定

修订建议中的停牌规定

联交所留意到许多回应人士关注停牌令股东无法买卖发行人的证券。因此，联交所于新订规则加入一项附注，阐明若发行人刊发初步业绩公告前已解决导致无法表示意见或否定意见的相关问题，而发行人已充分披露资料使投资者可在知情的情况下对发行人的财政状况作出评估，则发行人可能毋须停牌。

然而，联交所未有采纳部分回应人士的建议，即在刊发财务报表前（及在刊发初步业绩公告后）设有一个月的交易时段，因为这未能解决该交易月份缺乏可靠财务资料的问题。再者，短促的交易期可能会令交易波动，引致市场混乱。

有关发行人持续经营能力的非标准意见

多名回应人士亦表示，停牌可能触发银行贷款、票据及债券的违约事件，令发行人财务状况进一步恶化，这或会对于受财务困扰、有持续经营问题的发行人造成更大的问题，因停牌会影响其集资能力以及对投资者的吸引力，令发行人更难重组或自救。

整体而言，联交所认为持续经营问题主要涉及核数师与管理层对财务报表编制基准的意见分歧，而非个别财务数字准确与否，故此只要发行人的年报清楚作出披露，即可解决问题。因此，联交所于新订规则加入一项附注，订明有持续经营问题的发行人不受停牌规定所限。但是，发行人必须在初步业绩公告中披露核数师发出非标准意见的详细资料、导致非标准意见的资料及情况（包括发行人与核数师的不同意见）及发行人为应对非标准意见而采取及╱或将采取的行动。

过渡安排

为让发行人有时间检视及改善内部监控及风险管理常规，联交所建议提供过渡安排：如发行人纯粹是因为新订规则而需要停牌，而其持续停牌亦完全是因为该等导致无法表示意见或否定意见的审计问题尚未解决，作为过渡安排，补救期可延长至24个月（同时适用于主板及GEM发行人）。24个月的补救期将适用于始于2019年9月1日至2021年8月31日期间（首尾两日包括在内）的财政年度的财务报表。

复牌准则

根据新订规则，停牌一般会持续，直至发行人已解决导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题，并保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见，以及披露足够资料以令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估为止。

联交所在咨询总结中提到，咨询文件内所提供有关发行人保证可进行审计的例子只供参考之用，旨在就发行人与核数师沟通后可采取什么行动提供指引，实际上必须按个案的特定情况考虑。

有效日期

新订规则将适用于发行人在2019年9月1日或之后开始的财政年度的初步全年业绩公告。根据新订规则所述的过渡安排将适用于纯粹因为始于2019年9月1日至2021年8月31日期间（首尾两日包括在内）的财政年度的财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见而停牌的发行人。

至于现时财务报表附有无法表示意见或否定意见的发行人，除非其始于2019年9月1日或之后的财政年度的财务报表继续附有该等意见，以及引致核数师发出非标准意见的问题仍未解决，否则毋须根据新订规则而停牌。

总结

新订规则有助鼓励发行人的董事会及高级管理层与公司及其核数师多作沟通，从速解决任何审计上的问题。然而，复牌准则看来极为严格，被停牌的发行人将需耗费大量时间方可获联交所批准复牌。

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