背景
于2014年3月21日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）公布了《主板上市规则》及《创业板上市规则》（统称《上市规则》）中有关关连交易的修订，有关修订将于2014年7月1日生效。本文将概述《上市规则》的主要变更，以供参考。

《上市规则》的主要修订

简化用字修订
联交所简化关连交易规则的用字，以2012年4月刊发的《有关关连交易规则的指引》取代现行《主板上市规则》第十四A章（《创业板上市规则》第二十章），并在草拟条文上作出轻微修订。

豁免附属公司层面的关连人士
发行人集团与仅在附属公司层面有关连的人士之间的交易，将获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。这项豁免须获董事会批准，及获独立非执行董事确认交易条款属公平合理、是按一般商业条款进行及符合发行人及其股东整体利益。应注意的是，发行人仍须就该等交易发出公告，及可能须根据《主板上市规则》第十四章（《创业板上市规则》第十三章）取得股东批准。

此外，与发行人的非重大附属公司有关连的人士，均被剔出「关连人士」的定义。「非重大附属公司」是指以下附属公司：于计算规模测试时，其总资产、盈利及收益与发行人集团相比 (i) 在最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）每年均少于 10%；或 (ii) 在最近一个财政年度少于 5%。但上述变更只适用于《主板上市规则》。

完善「联系人」的范围
联交所完善了联系人的范围，把雇员股份计划或职业退休保障计划的受托人剔出「联系人」的定义，但前提是 (i) 在该计划中的关连人士的权益个别或合共少于30%，及 (ii) 相关计划是为广泛参与者而成立的。

现时《上市规则》的「联系人」定义，包括关连人士直接或间接持有30% 或以上权益的实体。根据现时《主板上市规则》第14A.11(4) 条规则（《创业板上市规则》第20.11条规则）附注1，若关连人士纯粹透过持有发行人股权而持有某实体的权益，该实体并不会被视为该名人士的联系人。而根据修订后的《上市规则》，若关连人士及其联系人于某实体的权益（不计透过发行人持有的权益）合共少于 10%，有关豁免亦会适用。

完善「关连交易」的范围
在修订后的《上市规则》中，以下发行人与第三方进行的交易，将被剔出「关连交易」的定义：

1.         任何涉及向第三方出售目标公司权益的交易，而一名在发行人层面的控权人（即发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或控股股东）是目标公司的主要股东；

2.         任何涉及向第三方收购或出售目标公司权益的交易，而一名在附属公司层面的控权人是目标公司的主要股东；及

3.         现时《主板上市规则》第14A.13(1)(b)(ii) 至 (iv) 条规则（《创业板上市规则》第20.13(1)(b)(ii) 至 (iv) 条规则）所述与第三方进行的交易。

豁免遵守关连交易规定
适用于全面豁免关连交易（即获豁免遵守所有汇报、公告及股东批准的规定）的最低豁免水平金额，将由现时100万港元提高至 300万港元。

以交易金额不得超过1% 上限作为关连人士提供或收取消费品或消费服务（现时可获豁免遵守关连交易的条件之一）的规定将予删除。

此外，发行人就董事履行职责时可能产生的赔偿责任而向董事提供的赔偿保证或为董事购买的保险，只要不抵触香港或发行人注册成立地的任何法例，该等交易将获豁免遵守关连交易的规定。

完善或厘清关连交易规定
对于涉及选择权安排的关连交易，除非发行人在终止选择权一事上没有酌情权，否则终止选择权时须采用如同行使选择权时一样的分类方法。此外，对于转让、不行使或终止由关连人士授予的选择权，联交所亦增设替代交易分类规定。

有关核数师确认持续关连交易的规定，将修改至与香港会计师公会刊发的《实务说明》第 740 号「关于香港《上市规则》所述持续关连交易的核数师函件」所载条文一致。

独立董事委员会就关连交易给予的意见，必须包括该交易是否按一般商务条款以及在发行人日常业务中进行。

划一「关连人士」及「联系人」的定义
第一章内「关连人士」及「联系人」的定义将分别易名为「核心关连人士」及「紧密联系人」，以跟《主板上市规则》第十四A章（《创业板上市规则》第二十章）所采用的定义区分开来。以下《上市规则》的部分将采用《主板上市规则》第十四A章（《创业板上市规则》第二十章）内关连人士及联系人的定义，以确保一致：

1.         反收购行动；

2.         重大公司行动／分拆上市／董事的服务合约；

3.         向关连人士授予股份期权；

4.         有关保荐人独立性的确认；

5.         有关独立财务顾问独立性的确认；及

6.         其他因涉及关连交易而应用《主板上市规则》第十四A章（《创业板上市规则》第二十章）的「关连人士」及「联系人」定义的条文。

总结
联交所在考虑市场回应后，采纳了大部分建议，并稍作修订。这些变更旨在完善关连人士及关连交易的范围、对持续关连交易的监管框架稍作修定及厘清关连交易规则。关连交易规则的变更预期会进一步改善香港的关连交易规管制度，并为市场提供更清晰的指引。

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