简介

2020年8月28日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）就「将有关首次公开招股及上市发行人的一般豁免及原则编纳成规以及《上市规则》非主要修订」的咨询刊发咨询总结。联交所将同时对《主板上市规则》及《GEM上市规则》作出修订，其中包括将根据《主板上市规则》第 2.04 条或《GEM上市规则》第 2.07 条已获香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）批准豁免遵守个别《主板上市规则》和《GEM上市规则》条文的情况（「一般豁免」），以及多次按类近的原则及条件向新申请人及／或上市发行人授出的豁免（「一般原则」）编纳成规。拟议修订将于2020年10月1日起生效。

将一般豁免编纳成规

《上市规则》的主要变更包括将若干一般豁免编纳成规，藉以：

1.      允许中华人民共和国（「中国」）发行人发行红股或资本化发行可毋须遵守在股东大会及有关类别股东大会上经股东批准的规定，如发行人向现有股东按比例发行红股或作资本化发行；

2.      修订有内资股在内地交易所上市的中国注册成立的发行人计算代价比率的方法，而中国上市内资股的市值则按有关股份在交易前5个营业日的平均收市价厘定；及

3.      允许上市发行人在财务报告的公司或股东资料部分的显眼处注明股份代号。

将一般原则编纳成规

披露在往绩纪录期间后所收购的业务的财务资料

在《上市规则》修订后，新申请人如符合以下要求，即可申请豁免遵守有关往绩纪录期间后所收购或将收购的附属公司或业务财务资料的披露规定：

1.      该收购事项的所有百分比率均低于 5%；

2.      如收购事项将由首次公开招股募集所得的资金支付，新申请人已获证监会发出所需豁免；及

3.      如新申请人的主营业务涉及收购股本证券，该新申请人对相关公司或业务没有控制权且并无重大影响力；或如新申请人收购业务或附属公司，该新申请人无法获得有关业务或附属公司的过往财务资料，而规定获取有关财务资料会对新申请人造成过分沉重的负担，且新申请人已在其上市文件中披露有关公布须予披露交易所需的资料。

披露海外经营银行业务的公司的财务资料

《上市规则》将为海外经营银行业务的公司新增豁免，若申请人能够证明 (1) 其受等同于香港金融管理局且提供充分监管的外国监管机构规管；及 (2) 其上市文件中已就资本充足度、贷款质量、贷款拨备以及担保、或然事项及其他承担作出其他方式的财务披露，而且披露的内容足以让潜在投资者作出完全有根据的投资决定，则毋须严格遵守《主板上市规则》第 4.10 条（《GEM上市规则》第7.11条）下有关财务资料披露的规定。

刊发初步业绩公告及派发年报或中期报告

在《上市规则》修订后，联交所澄清新上市发行人仍须根据《主板上市规则》（或《GEM上市规则》）中所规定的要求刊发或派发业绩公告及财务报告。经修订的《上市规则》订明，只有在新申请人已于上市文件中披露《上市规则》相关条文所规定的财务资料，才可获得豁免遵守《上市规则》有关刊发及分发业绩公告及财务报告的规定。

其他一般原则

其他编纳成规的一般原则包括：

1.      有关更改财政年度的起计日或结算日的规定的豁免；

2.      有关上市航空公司购置飞机的实际代价的披露豁免；

3.      如上市发行人分拆附属公司作独立上市（「分拆公司」），容许发行人按分拆公司于上市当日的已发行股数厘定分拆公司的购股权计划限额；

4.      给予在联交所及内地交易所双重上市的发行人不用遵守行使价规定的豁免；及

5.      经营银行业务的公司或保险公司可获豁免载有营运资金声明（但须在上市文件及通函内另作适当的披露）。

有关公司秘书规定的新指引信

根据《主板上市规则》第3.28条（《GEM上市规则》第5.14条）（「第3.28条」），上市发行人必须委任一名人士为其公司秘书，该人士必须为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。简言之，联交所一般认为香港注册会计师、香港律师或大律师或特许秘书为持有认可资格的人士。《主板上市规则》（以及《GEM上市规则》）亦载列联交所评估某人担任公司秘书的相关经验的详尽准则。联交所以往曾豁免发行人遵守第3.28条，让发行人内部熟识其营运及董事会的现职雇员在一段指定时间内担任其公司秘书。

联交所考虑收集到的意见后，决定不进行上述有关第3.28条的拟议修订。联交所改为刊发新指引信HKEX-GL108-20（「指引信」），就豁免遵守第3.28条的申请作出澄清和提供指引。根据指引信，联交所在发出第3.28条豁免时将考虑以下因素：

1.      发行人的主营业务是否主要在香港以外地方经营；

2.      发行人能否证明其有必要委任不具有认可资格或有关经验的人士出任公司秘书；及

3.      董事会认为有关人士适合担任发行人公司秘书的原因。

联交所如发出第 3.28 条豁免，有关豁免将于指定期间适用，但豁免的条件为拟委任的公司秘书须在豁免期内获拥有第 3.28 条所规定的资格或经验且获委任为联席公司秘书的人士协助。联交所亦已收紧豁免条件，如发行人严重违反《上市规则》，第 3.28 条豁免将被撤销。