简介

在最近的LCTD v CKMC [2024] HKFC 156 一案中，香港家事法庭审理了在婚姻诉讼中两间家族公司CEC及CL的股份实益拥有权问题。暂委法官艾家敦大律师于2024年8月28日颁下的裁决提供了重要指引，说明在证明信托安排（特别是家族内部的信托安排）中的实益拥有权的时候的举证责任。本案反映了证明非正式家庭信托的困难以及此类纠纷中提供同期证据的重要性。

背景

本案源自妻子于2018年5月提出的离婚呈请。争议的焦点在于妻子的父亲创立的两间公司CEC和CL的股份实益拥有权。妻子的四名兄弟姐妹（「介入者」）声称妻子以信托形式代他们在CEC持有28% 股份及在CL持有16% 股份。然而，丈夫认为该等股份属于妻子，作为她与兄弟姐妹共同管理两间公司的回报，或妻子获得的馈赠。

需要审理的关键问题是妻子是否为介入者托管CEC及CL的股份；如是，介入者是否有权请求法院宣告他们对该等股份的实益拥有权。

主要裁断

举证责任及证据

法院强调，证明信托存在的举证责任在于主张信托存在的一方。在本案中，介入者必须证明妻子以信托形式为他们持有股份。然而，法院认为介入者未能提供足够证据证明信托的存在。值得注意的是，被指设立信托的父亲并无提供证据来支持介入者的说法。欠缺来自财产授予人的证据对于介入者来说是一个重大障碍。

证据不一致

对于CL的股份，法院发现介入者及妻子提供的证据有许多不一致之处。例如，妻子关于设立CL股份信托的口头证供与她的书面证供并不一致，她最初以书面陈述该信托于2014年设立，但后来口头表示该信托于1994年即CL成立当年设立。这种前后不一的证供削弱了她的可信度及介入者的主张。在这种情况下，鉴于介入者未能提出足够证据证明CL股份信托的设立、妻子的证供前后不一以及禁止财产恒继规则可能适用（因为妻子表面信托于1994年设立），法院裁定介入者未能充分举证来证明他们对CL股份的实益拥有权。

非正式家族安排还是正式信托？

对于 CEC 的股份，法院认为介入者及妻子描述的财务安排比较接近非正式的家庭安排多于正式的信托。妻子每月付款给其兄弟姐妹和母亲，但这些付款不稳定，而且与实益股权并无明确关连。介入者及妻子欠缺正式的会计或文件，进一步支持法院作出没有正式信托的裁断。

丈夫的举证

丈夫认为，妻子在CEC持有的股份是对他们共同努力解决公司内部危机的回报。然而，法院不接纳这个论点，指出丈夫没有提供充分证据支持他的主张。法院亦指出，丈夫未在其表格E中提及妻子的持股，削弱了他的主张。但法院澄清，这并不等于在即将展开的附属济助程序中对丈夫可能有或没有作出任何「贡献」的裁断。

裁决

法院驳回介入者的申索，认为介入者未能在衡量相对可能性的基础上证明妻子是以信托方式为他们持有CEC及CL 的股份。判词突显了清晰一致的证据对于证明实益拥有权的重要性，特别是在涉及非正式家庭安排的案件中。法院亦强调，在缺乏无利害关系的第三方提供佐证的情况下，倚赖自身证词确立案情是十分困难的。

要点

在法庭诉讼中，不一致的证词可严重削弱一方的胜算。参与诉讼的各方应确保其书面及口头证词一致，以避免可信度受损。此外，非正式的家庭安排即使是长期安排，也未必足以证明正式信托的存在。若希望证明实益拥有权，提供清晰的文件及正式的会计实务是非常重要的。