仲裁庭未有处理所有争论点是否构成撤销仲裁裁决的充分理由？
简介
一直以来，仲裁庭犯下法律上的错误并不构成根据香港法例第609章《仲裁条例》第81条质疑仲裁裁决的充分理由。然而，假如仲裁庭未有考虑当事人提出的所有主要争议点，当事人可否以仲裁裁决违反自然公义及香港公共政策为理由，质疑仲裁裁决？在LY v HW [2022] HKCFI 2267一案中，香港原讼法庭（「法院」）便需裁断，法院是否可以基于仲裁庭未有处理所有主要争论点并就其决定提供充分原因为理由而撤销仲裁裁决。
背景
原告人及被告人均在中国内地经营药品分销业务。原告人于2015年1月29日与被告人订立了一份分销协议（「该协议」），据此，被告人为某些药品的独家分销商，并须以其年度销售价值为证明，达到若干年度增长率。
原告人于2019年5月17日发出终止该协议的通知，因为原告人认为被告人于2018年的年度销售价值只有3.5331亿元人民币，未能达到 3.54亿元人民币的年度销售价值目标。被告人否认违约，并认为原告人在计算年度销售价值时，错误地未有将2017年的滚存销售量计算在内。被告人反控告原告人违反该协议并追讨损害赔偿。双方根据该协议将争议以仲裁解决。
仲裁庭裁定被告人胜诉。原告人认为仲裁庭未有处理其向仲裁庭明确提出的三项争论点，因此根据《仲裁条例》第81条申请撤销仲裁裁决。三项主要争论点为：年度销售价值的计算是否存在「滚存」安排、该安排对双方是否具约束力，以及根据该协议成立的联合审议委员会是否有权决定未来的年度销售价值目标。
此外，原告人认为仲裁庭未有在仲裁裁决书说明充分原因，违反正当法律程序，因而损害原告人的民事权利。原告人认为，上述仲裁裁决违反香港的公共政策，因此应予撤销。
裁决
法律原则
法院指出，撤销仲裁裁决的公共政策理由应予以狭义的解释，而且仅可在发生造成重大不公的严重错误的情况下，才可撤销仲裁裁决。此项规定绝不能被视作为求方便而引用的笼统条文，而只应在有限的范围内审慎地使用。
法院同意仲裁庭有责任述明其仲裁裁决的理由，这是《仲裁条例》第67条（应用《贸法委示范法》）订明的。然而，法院引用R v F [2012] 5 HKLRD
278一案，强调仲裁裁决必须适当地参照案件背景来解读。由于仲裁裁决是供当事人而非公众阅读的，仲裁庭只需清楚述明其就主要争议问题所作的裁决并解释作出有关裁决的原因，便已足够。仲裁庭不必详细解释裁决的原因，务求公平及迅速地解决争议而无须不必要的费用。
香港跟《纽约公约》的其他缔约方一样，采取支持仲裁的方针，因此法院对仲裁程序奉行最低度司法干预的政策，只应在《仲裁条例》明文订明的情况下才干预仲裁。法院认同在ASG v ASH [2016] SGHC 130一案中Vinodh Coomaraswamy法官的判词：「最低度司法干预是建基于两项考虑因素，第一：透过鼓励仲裁结果的终局性以确认仲裁程序自主的需要；第二：选用仲裁的当事人承认及接受其诉诸法院的权利非常有限的风险。」法院的角色并非吹毛求疵地 剖析仲裁裁决，而是以合理及符合商业运作的方式解读仲裁裁决，并期望当中没有重大错误。
应用
法院同意仲裁庭并无就原告人提出的三项争论点作出明确裁断，但重申仲裁裁决应以合理和符合商业运作的方式解读，无须大费周章力求找出漏洞，而应寛松处理，仅补救严重违反自然公义规则从而造成重大不公的情况。在解读仲裁裁决时，法院认为仲裁庭清楚知道并已考虑原告人的论点，而且以法院所见，仲裁庭认为没有必要就某些争论点花太多篇幅或深入细节。法院同意仲裁庭的处理方式，并认为原告人提出的问题对于仲裁庭的裁断来说并非主要争论点。
法院进一步指出，仲裁庭没有责任按照当事人向仲裁庭提出或在仲裁程序中争辩的争论点来建构其决定及理由。在判断仲裁庭是否已充分地处理某项争论点或解释其决定时，法院不会尝试审视仲裁裁决在法律或事实上是否正确。在本案中，仲裁庭未有考虑原告人提出的争论点乃关乎实质仲裁裁决的问题，只会构成法律上的错误，除非证明有关错误属明显及几乎不可原谅，否则这并非质疑仲裁裁决的理由。
法院认为，即使法院发现仲裁裁决有法律上的错误，法院也极不愿意干预仲裁庭的决定，因为此举不能抵销公共政策对于执行仲裁协议及仲裁裁决的倾向。因此法院认为，本案并无根据《仲裁条例》第81条撤销仲裁裁决的理由，故驳回原告人的申请。
要点
本案是说明香港法院采取支持仲裁的立场的典型案例。法院裁定，仲裁庭无须在仲裁裁决中详述仲裁裁决的理由，而且仲裁裁决不必处理所有争论点。法院会避免干预仲裁庭作出的决定，并只会在发生严重影响仲裁结果的严重错误的情况下，才会撤销仲裁裁决。因此，纯粹法律上的错误并不构成挑战仲裁裁决的充分理由。
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