简介

法律上早已确立一项原则，就是在买断类合伙公司（quasi-partnership company）的股份时，小股东的股份不得折价。然而，对于非类合伙公司，情况却可能不同。最近在新加坡的Senda International Capital Ltd v Kiri Industries Ltd and others [2020] SGCA(I) 01一案中，法院探讨了小股东股份折价是否适用于非类合伙公司的收购令。

背景

本案涉及一间名为DyStar Global Holdings (Singapore) Pte Ltd的非类合伙公司（「该公司」）。其小股东Kiri Industries Ltd（「Kiri」）控告大股东Senda International Capital Ltd（「Senda」）在处理该公司事务时作出欺压小股东的行为。新加坡国际商事法庭裁定，Senda确实有欺压小股东的行为，其中包括：

1. 阻止Kiri管理该公司业务；
2. 拒绝让该公司的董事会宣派2014年的股息，从而令Kiri无法就其在该公司的投资获利；
3. 促使该公司：
4. 1. 与Senda的母公司浙江龙盛集团股份有限公司（「龙盛」）及其相关实体进行有违该公司业务利益的交易；
   2. 向龙盛的主席支付200万美元；及
   3. 向龙盛临时转让一项专利，但其后龙盛不当地保留该项专利。

新加坡国际商事法庭命令Senda买断Kiri在该公司的股份，但拒绝命令对Kiri的股份作出折价（「小股东股份折价决定」）。Senda就小股东股份折价决定及其他事项向新加坡上诉法院提出上诉。

裁决

上诉被新加坡上诉法院驳回。上诉法院首先确认了早前Thio Syn Pyn v Thio Syn Kym Wendy and others and another appeal [2019] 1 SLR 1065这宗上诉案所订下的原则：

1. 法律并无推定小股东股份折价适用于非类合伙公司的股份估值；及
2. 法庭在作出裁决时必须审视案件的所有事实和情况。

上诉法院裁定小股东股份折价决定有效，并同意新加坡国际商事法庭所指，在作出裁决时，以下两项事实尤为重要：

1. 关系破裂的原因：虽然法院裁断Kiri违反了股东协议内的不竞争及不招揽条款，但Senda并无提出证据证明是Kiri的行为造成或促使双方关系恶化。事实上，双方关系破裂（及其后的买断令）完全是由Senda的欺压行为所造成。上诉法院注意到Senda并无指出其欺压行为与Kiri违反股东协议有关或因此构成正当理由，并认为「要是Kiri违约与Senda的欺压行为有关系，此关系或许构成小股东股份折价的理由；但即使如此，法庭仍需评估全部情况。」（判词第38段）
2. Senda欺压行为的动机：Senda的欺压行为，目的是损害Kiri的股东地位，以迫使Kiri出售股权。从案情所见，Senda作出了多项商业上不公平的行为，旨在从该公司榨取价值，而牺牲Kiri的利益。

上诉法院亦注意到，Kiri多年来在财政和管理上对该公司作出不少支援和贡献，但Senda却阻止Kiri参与该公司的管理。此外，法院认为从本案的案情来看，没有理由裁断假若不批准小股东股份折价，Kiri将会获得意外之财。结果，上诉法院驳回就小股东股份折价决定的上诉。

总结

香港关于小股东股份折价的案例不多，这宗新加坡案例显示，小股东股份折价适用与否，须视乎案情而定，而且必须就每宗案件个别考虑。在香港未有同类案例前，我们可参考新加坡上诉法院在作出上述裁决时的考虑因素。