简介

众所周知，现代的提单具有以下三个功能：

1. 承运人确认以指定船只承送货物到指定目的地的收据；
2. 承运合约条款的备忘录；及
   
3. 货物的所有权文件。
   

然而，在实际商业运作上，「提单」一词亦可以笼统地用来称呼不具上述功能的文件。最近新加坡的The Luna and another appeal [2021] SGCA 84一案说明，法院如何判断一份称为「提单」的文件事实上是否具有承运合约及所有权文件的效力。

案情

答辩人是燃油交易商及供应商。燃油交易过程包括在孚宝码头（Vopak Terminal，「孚宝码头」）的储油缸储存及混合燃油，然后将产品出售。有时候，燃油会以船上交货的方式出售，交付到燃油补给船，然后答辩人的客户会将补给船上的燃油转售予在新加坡的远洋轮船。上诉人包括多艘用于供应燃油给其他船只的燃油补给船（「补给船」）的船东及一名光船租约租船人。

答辩人根据三份于2014年9月及10月订立的销售合约（「销售合约」）出售多批燃油予OW Bunker的附属公司（「买方」）。销售合约纳入了答辩人的「船用燃油销售一般条款及细则」（2013年2月版本），并订明燃油价款在燃油量证书日期后30日届满时才到期支付。

根据销售合约，买方指明由补给船在孚宝码头装运燃油。在装运时，孚宝码头就燃油交付发出了多份文件，包括燃油量证书，以及一式三份称为「提单」的文件（「孚宝提单」）。每项装运完成后不久，孚宝码头便会将燃油量证书、孚宝提单及其他文件发送予答辩人。答辩人会将燃油量证书正本速递予买家，但保留孚宝提单至收到付款为止。同时，补给船会在装运后数日内，在无须出示孚宝提单正本的情况下交付燃油到不同的远洋轮船。

OW Bunker于2014年11月无力偿债，买家拖欠付款。其后答辩人根据孚宝提单要求上诉人交付燃油，并另行扣押补给船。

高等法院裁定，孚宝提单具有作为提单的合约效力，而上诉人向答辩人承诺了只在有出示孚宝提单的情况下才可交货。上诉人不服上诉。

主要争论点

上诉的主要争论点是，双方原意是否希望孚宝提单具有合约及所有权文件的效力。

新加坡上诉法院的裁决

新加坡上诉法院（「法院」）指出，与解释合约不同，法院在确定合约是否存在时不受口头证据规则所约束，并且有权考虑案件的所有相关情况，以就双方发出孚宝提单时的客观意向作出适当推论。

法院注意到销售合约的多项特征：

1. 买方获答辩人提供30日信贷期，期间买方将转售燃油并以出售所得款项向答辩人付款；
2. 燃油的所有权及管有权在装运时转移至买家；
3. 燃油装运到补给船后，是由买家而非答辩人向上诉人发出指示，将燃油交付到远洋轮船；
4. 燃油在装运后不久及在30日信贷期届满前便交付，令答辩人实际上无法取回燃油管有权或要求交付；及
5. 销售合约明显地完全没有提及提单。

法院从上述特征推断，答辩人及买方的用意不可能是只准买方在出示孚宝提单正本的情况下才可合法地买卖燃油。因此，在答辩人与买方之间，孚宝提单明显是一份非重要文件，它并无合约效力，亦没有作为承运合约或所有权文件的效果，没有亦不能提供提单的传统功能。

此外，卸货港是典型提单中的重要条款，但孚宝提单却没有指明卸货港。孚宝提单欠缺目的地港口这一点，反映它并非用作承运合约或所有权文件。各方亦预期交付燃油到多艘远洋轮船。因此，法院的结论是，尽管孚宝提单被称为「提单」，但却并非典型的提单，亦不具有承运合约或所有权文件的效力。所以上诉人上诉得直。

要点

本案说明，法院会采用全面的方式来确定一份「提单」事实上是否承运合约或所有权文件，并在作出判断时考虑相关合约安排。本案的裁决亦反映，燃油业界惯用的交易方式与提单的真正意义未必兼容。卖方如欲保障自己的权益，最好重新审视及修改现有的安排。