简介
根据香港法例第4章《高等法院条例》（「该条例」）第12A条，高等法院原讼法庭具有海事司法管辖权，可裁定任何因与船舶的使用或租用有关的任何协议而产生的任何申索。

就上述申索而言，该条例第12B(4) 条规定，如果 (i) 申索是与某船舶相关连而引致的；及 (ii) 会对该申索负上法律责任的一方（「有关人士」）在诉讼因由产生时是该船舶的东主或承租人或管有或控制该船舶的人，则可在原讼法庭针对以下船舶提出对物诉讼：(i) 该船舶（如在该诉讼提出时有关人士是该船舶所有份额的实益拥有人，或根据转管租约是该船舶的承租人）；或 (ii) 任何其他船舶（如在该诉讼提出时有关人士是船舶的全部份额的实益拥有人）。

The Almojil 61 [2014] 4 HKLRD 313是这方面的重要案例，法院在案中探讨了在根据该条例第12B(4) 条请求原讼法庭行使上述对物诉讼的司法管辖权时，船舶的注册是否其实益拥有权的确证。在此案中，法院裁定：(i) 第12B(4) 条的「实益拥有」一词关乎船舶的所有权，包括实益拥有人能在信托掩护下操作船舶的情况；及 (ii) 除特殊情况外，船舶的注册基本上是其法定及实益拥有权的确证。

背景
根据Mohammed Al Mojil Group（「MMG」）与Al Mojil Investments Limited（「AMI」）于2012年9月18日订立的协议（「该协议」），AMI同意代MMG支付MV Almojil 61号（「该船舶」）的最后一期购买价款，令MMG能够获得该船舶的拥有权。此外，双方同意AMI有权获得该船舶的出售所得款项，作为向AMI还款。AMI根据该协议代MMG支付了最后一期付款，而MMG亦成为了该船舶的注册船舶所有人，直至该船舶被司法拍卖（见下文解释）。

于2012年9月28日，Arina Offshore JLT提出诉讼（HCAJ 164/2012），要求强制执行其与MMG订立的租船合同下的债权。Arina基于MMG在诉讼提出时是该船舶所有份额的实益拥有人，请求原讼法庭根据该条例第12B(4)(ii) 条行使对物诉讼的司法管辖权，扣押该船舶。

于2013年1月，Allianz Marine Services LLC对MMG提出另一宗对物诉讼（HCAJ 9/2013），就MMG违反租船合同要求强制执行债权。

于2013年3月，该船舶以450万美元出售，这笔款项（「出售所得款项」）缴存到法院。AMI亦以原告人身分就出售所得款项提出另一宗诉讼（HCAJ 48/2013），表示是该船舶的部分实益拥有人，以及在出售所得款项中拥有实益权益。

在HCAJ 164/2012和HCAJ 9/2013两宗案件中，AMI均表示其因为支付了该船舶的最后一期付款，所以是该船舶的部分实益拥有人。AMI向法庭申请颁令宣布法庭在两宗案件中均没有对物诉讼的司法管辖权，理由是未符合该条例第12B(4)(ii) 条的要求。The Almojil 61 [2014] 4 HKLRD 313综合了这两宗案件关于该船舶拥有权的有关裁决。

争论点
原讼法庭需审理以下两个争论点：

1.         AMI是否因为支付了最后一期付款而成为该船舶的部分实益拥有人；及

2.         在不涉欺诈或其他类似的强迫性情况下，AMI是否可以不承认船舶的注册，并声称MMG在诉讼提出时并非该船舶所有份额的实益拥有人？

AMI是否该船舶的部分实益拥有人？
原讼法庭基于以下原因，认为AMI并没有因为支付了最后一期付款而成为该船舶的部分实益拥有人；法庭反而认为该协议中规定AMI偿还最后一期付款的条文，清楚显示MMG与AMI之间的安排本意是一项贷款。

1.         该协议的条款不符合AMI所指在该船舶中拥有实益权益，反而符合AMI向MMG提供了贷款并须以该船舶的出售所得款项偿还。该协议并无提及把法定和实益拥有权分开处理，或在MMG与AMI之间分摊实益拥有权。

2.         AMI在HCAJ 48/2013一案中追讨最后一期付款的全额，符合把AMI与MMG的安排视为一项贷款。

3.         原讼法庭引用Brown-Wilkinson法官（他当时是法官）在Re Sharpe (A Bankrupt) [1980] 1 All ER 198一案中的观察：「如果……是以贷款形式垫付款项，贷款人不可能根据归复信托在财产中享有权益。要是他可享有上述权益，他将重复得到款项：一次是获偿还贷款，另一次是取得其于财产出售所得款项中的份额。」

4.         原讼法庭裁定，尽管该协议订明AMI有权获得该船舶的出售所得款项，但不能单凭这一点断定AMI拥有该船舶的实益权益。

AMI是否可以声称MMG并非实益拥有人？
法院在本案中裁定，该条例第12B(4) 条下的「实益拥有」概念是关乎船舶的所有权，即是否能够出售或处置船舶及向第三方买家转让妥善的所有权。「实益拥有」的概念亦处理信托的情况，以及解决在真正实益拥有人能够在信托掩护下操作船舶的情况下本来可能产生的问题。

根据过往案例，除非属特殊情况（例如以欺诈手段促成船舶注册），否则船舶的注册基本上是其合法及实益拥有权的确证，原告人和法院无须审视船舶注册资料以外的事情，来决定法院是否行使对物诉讼的司法管辖权。

由于本案并无证据显示有任何特殊情况，AMI不可不承认船舶的注册，而声称MMG在诉讼提出时并非该船舶所有份额的实益拥有人。因此，MMG是该条例第12B(4) 条意义下该船舶的实益拥有人。由于已符合根据该条例第12B(4) 条请求法院行使对物诉讼司法管辖权的要求，AMI的申请被驳回。

总结
The Almojil 61一案说明，根据贷款协议为船舶所有人支付最后一期购买价款，并不会获得船舶的实益拥有权，而除了特殊情况外（例如以欺诈手段促成船舶注册），船舶的注册基本上是其合法及实益拥有权的确证。

因此，如果船舶的购买价款由多于一方支付，各方因而有意分摊船舶的实益权益，则应订立协议明确述明此意，并采取适当步骤把有关安排进行注册。

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