简介

债务偿还安排计划是一个重组公司债务的方法，让公司与其债权人或任何类别债权人订立安排或达成妥协。在香港，香港法例第622章《公司条例》第13部规管有关安排及妥协。法院可下令债权人就拟议订立的安排或妥协举行会议，并可在其后认许某安排或妥协，前提是在出席该会议且有投票的债权人中，占当中价值最少75%的过半数债权人或类别债权人同意该安排或妥协。

在英国，《2006年公司法》第26部列出有关债务偿还安排计划的相关规定。最近在英国 Port Finance Investment Limited [2021] EWHC 378 (Ch) 一案中，英国高等法院重申有关更改针对第三方之权利及类别组合的原则。

背景

受新冠肺炎疫情打击，英国公众有限公司Global Ports Holdings Plc（「GPH」）与其附属公司（统称「该集团」）的综合收益减少超过五成。该集团的负债包括GPH之直接拥有附属公司（「原发行人」）发行的无抵押票据（「现有票据」），其由原发行人的附属公司Ege Liman提供担保。鉴于新冠肺炎疫情带来的不明朗因素，该集团认为有需要延迟就现有票据支付利息以维持流动资金，同时亦认为自身无法在到期时全数偿付现有票据，或获得其他资金来源以为现有票据进行再融资。因此，该集团提出一项债务偿还安排计划，主要目的是向现有票据持有人发行经延长到期日的新票据，以换取注销及解除现有票据（「该计划」）。

根据该计划，（其中包括）(i) 债权人可选择收取现金以取代部分或全部的新票据配额（「现金选项」）；及 (ii) 任何债权人如在早鸟截止日期前发出承诺支持该计划的同意函，则合资格收取相等于其持有现有票据本金总额1%的现金 （「同意费」）。

更改针对第三方之权利

该计划订明解除债权人针对原发行人及担保人（即Ege Liman）之权利。法院重申，法律上一贯的原则是，债务偿还安排计划可包含规定解除或更改债权人针对第三方（如担保人）之权利的机制。尽管公司与其债权人之间的安排关乎处理他们作为债务人和债权人相互之间的权利，但并不阻止在计划中加入解除针对相关第三方之合约权利或起诉权利，以使处置公司对债权人的债务和负债之安排得以实行。然而，它不包括解除或更改债权人对公司为其利益而持有的财产可行使之权利，而非债权人在公司的财产所持有仅作为抵押品的权利。

类别组合

法院其后考虑同意费应否对类别组合构成任何影响。类别债权人局限于其权利并无太大的差异以致他们不能就共同利益一起商议的人士，而测试是基于针对公司的法律权利的异同，而非源自有关法律权利之权益的异同：Re UDL Holdings Ltd [2002] 1 HKC 172第184-5段。换言之，多名人士基于自己的私人利益并非源自其针对公司的法律权利而持有不同观点，不是举行个别会议的理据，问题的关键在于有关权利是否将根据计划解除或更改，或计划给予以取代该等权利的新权利有甚么分别，以致计划必须被为一项与多于一个类别订立的妥协或安排处理。就此而言，通常需要确认计划的比较选项。

同意费在债务偿还安排计划中已越来越常见，这亦是可能与本案的类别问题有关的争论点之一。法院认为，单凭所有债权人有机会合资格获得同意费这一点，并不足以断定类别问题。只要同意费是向所有计划债权人提供，且并无诱使债权人承诺投票赞成某项他们可能会拒绝的计划，便不会分割出其他类别。在与计划下向所有债权人提供的预期回报作出比较时，重要的是同意费的金额以及预期债权人在清盘中获得的回报。在本案中，同意费的金额乃根据所有债权人根据该计划及在没有该计划的情况下预期取得的回报而估算。在没有该计划的情况下，当有序出售资产后，估计该计划的债权人将收回现有票据59%至70%的本金；而根据该计划（视乎现金选项的行使情况而定），预期该计划的债权人将收回现有票据的全部本金，惟收回本金的日期较迟。法院考虑到两种情况下的回报水平相对较高以及两种估计结果之间存在显著差异，认为无须分拆计划类别债权人，原因是打算投票反对该计划的现有票据持有人如希望早日收到部分款项，很可能会因为直接获支付1%的要约而被诱使投票赞成该计划。

要点

本案探讨了有关债务偿还安排计划的基本原则。对于第三方而言，债务偿还安排计划可包含规定解除或更改债权人针对有关第三方之权利的机制。至于类别组合方面，法院在作出裁决前，须考虑债权人在决定是否对计划投赞成票时必定权衡的关键商业或财务问题。