引言
在Caresse Navigation Ltd v Office National De L’Electricite and others (The “Channel Ranger”) [2013] EWHC 3081 (Comm) 一案中，英国商事法庭裁定，即使租船合同的争议解决条款是订明接受英国「法律及司法管辖权」，但双方把租船合同的「法律及仲裁」条款纳入到提单，条款仍然有效纳入到提单。

背景
本案的索偿人是「Channel Ranger」号商船的船东，而第一被告人是接收货物的摩洛哥公司，其余被告人是货物的保险公司。

索偿人于2011年3月23日就运送一批煤炭与U-Sea Bulk A/S（「U-Sea」）订立了一份定期租船合同。U-Sea订立定期租船合同，以履行于2011年1月6日与Glencore International AG（「Glencore」）订立的航次租船合同（「航次租船合同」）。航次租船合同以「1979 美式威尔斯煤炭租船合同」（Americanised Welsh Coal Charter，「Amwelsh」）为基础，其中第5条规定：「本租船合同受英国法律管限，任何因本租船合同而起或与本租船合同有关的争议，须接受英国及威尔斯高等法院的独有司法管辖权管辖。」

「Channel Ranger」号所运送的货物，以一份日期为2011年4月6日、托运人为Glencore、收货人为第一被告人的提单（「该提单」）确认。提单采用1994年CONGEN合同格式，背页规定：「背页注明日期的租船合同的所有条款及条件、可提出之事项及例外情况，包括法律及仲裁条款，均纳入到本提单。」此处提述纳入到提单的租船合同，就是航次租船合同。

其后双方因货物损坏而发生争议。索偿人在英国商事法庭提出诉讼，请求法庭宣布索偿人无需就货物损坏负责。被告人则提出申请，质疑英国商事法庭是否有权审理案件，并在摩洛哥法庭另行提出诉讼。

双方论点
被告人认为提单的字眼应按字面解释，由于航次租船合同中根本没有「法律及仲裁条款」，因此不应把航次租船合同第5条「法律及司法管辖权」条款视为已纳入到提单。被告人认为不能作出接受英国司法管辖权的推论，正确的诉讼地应为摩洛哥。但索偿人认为，若提单有具体的纳入字眼，则不必严格地解释该等字眼。

争论点
本案有两个主要争论点：(i) 提单是否受英国法律管限的合约；及 (ii) 提单是否载有条款，给予法院独有的司法管辖权审理任何关于提单的申索。

管限法律是否英国法律？
法院裁定，虽然提单条款的字眼是「及仲裁」，但航次租船合同明确提述「管限法律」，不容否定的是，双方希望提单的管限法律与航次租船合同的管限法律相同（只要所选法律是该行业的惯常和恰当法律）。由于Amwelsh是运送煤炭的常用标准格式合同，选择英国法律并没有甚么出奇或不寻常。

英国法院拥有独有司法管辖权吗？
在判断航次租船合同的司法管辖权条款是否纳入到提单时，法院认为真正的问题是，双方对于提单条款的「法律及仲裁条款」字眼的意思，应被合理地理解为指甚么。这个问题须在考虑当时背景情况（包括航次租船合同中只有「法律及司法管辖权条款」，并无「仲裁条款」）后客观地回答。法院认为，双方采用「法律及仲裁」字眼时，唯一可能希望提述的航次租船合同条款，就是「法律及司法管辖权」条款；因此法院裁定，提单有条款规定所有争议须接受英国法院的独有司法管辖权管辖。

总结
从上文可见，本案出现争议是由于提单中提到航次租船合同的「法律及仲裁条款」，但事实上航次租船合同中只有「法律及司法管辖权条款」。因此，如果双方希望把租船合同的法律及司法管辖权条款纳入提单，则应小心确保提单提述租船合同的法律及司法管辖权条款之处没有含糊不清。不过，只要提单有具体字眼把租船合同的条款纳入提单，看来法院也会弹性处理，容许更正提述字眼的轻微错误，把租船合同的法律及司法管辖权条款纳入提单，以执行双方的意愿。本案的裁决仍可能被上诉。

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