简介

2016年10月7日，收购及合并委员会（「收购委员会」）维持收购执行人员的裁定，裁定并无理据按照乐亚国际控股有限公司（「受要约公司」）所要求的方式更改要约。委员会同意，根据《公司收购、合并及股份购回守则》（《收购守则》），只有当一名一致行动人士在要约正式公布后购买股份时，才须遵守维持现金与证券比率不变的规定（即受要约公司的要求）。

背景

2016 年7月22日，受要约公司收到Favourite Number Limited（「要约人」）的函件，表示有意提出自愿有条件要约，按每20股受要约公司股份可换取一股汇隆控股有限公司（「汇隆」）股份及港币0.28元现金的基准，收购受要约公司的全部已发行股本（即每股受要约公司股份可换取0.05股汇隆股份及港币0.014元现金）（「初始要约」）。

2016年7月28日，受要约公司发表一份提示性公布（「提示性公布」），把初始要约称为「声称」潜在要约。要约期由提示性公布的发表日期开始。

修订要约

由于要约人的一名董事于要约期开始之前曾购买股份，以及受要约公司授出涉及20 亿股股份的购股权，要约引起争论。

2016年8月18日，于收购执行人员发出「承担或退出裁定」后，要约人作出规则3.5的公布，表明其有确实意图以每400股受要约公司股份可换取57股汇隆股份及港币5.6元现金的基准作出修订要约（即每股受要约公司股份可换取0.1425股汇隆股份及港币0.014元现金）（「第一次修订要约」）。

2016 年9月12日，在收购行政人员发出第二份「承担或退出裁定」后，要约人根据规则3.5 发表一份补充公布，确认其继续进行要约的意图，以及把第一次修订要约扩大至涵盖于行使获接纳购股权后发行的新股。要约的基准为每400股受要约公司股份可换取57股汇隆股份及港币5.6元现金（即每股受要约公司股份可换取0.1425股汇隆股份及港币0.014元现金）（「第二次修订要约」）。

受要约公司认为，根据《收购守则》规则24.2，要约人应在第二次修订要约中维持与初始要约相同的现金与证券比例（即每股受要约公司股份可换取0.1425股汇隆股份及港币0.0399元现金）。也就是说，假如受要约人的诠释是正确的话，若要维持规则24.2的现金与证券比例不变，第二次修订要约的现金代价应增至港币0.399元。

收购委员会的裁定

收购委员会裁定《收购守则》规则24.2既不适用于第一次修订要约，也不适用于第二次修订要约。

规则24.2规定，如果要约涉及再发行一類已在聯合交易所上市的证券，确立该项要约在某个指定日期的现行价值，通常应參照在紧接该指定日期的前一个交易天该等证券的买卖单位（不包括特别议价交易或碎股交易）的加权平均成交价。如果该项要约涉及现金及证券的组合，以及进一步购买受要约公司股份令要约人有责任提高要约的价值，则要约人必须尽量在切实可行的情况下，按上述规定提高价格，但同时须将该项要约的现金与证券比率维持不变。

规则24.2仅适用于「进一步」购买，即根据规则3.5作出公布后的购买。在本案中，要约人是在2016年8月18日根据规则3.5作出公布后，才受到约束须提出要约。要约人于2016年7月22日向受要约公司的董事会发出载有要约条款、并表明要约人有确实意图提出要约的私人信件，并不构成《收购守则》下具约束力的责任，令要约人必须提出要约。因此，收购委员会的结论是，根据规则24.2，并无理据更改要约人的第二次修订要约。

影响

规则3.5的公布一经刊发，除非出现非常特殊的情况，否则即表示要约人承诺会提出有关要约。当某项要约公布后，股东及市场一般可以相信，该项要约会在有关条件（如有）获履行后得以实行。这亦加强了载于规则3.5的公布内的财务充足性声明（确认要约人有能力就要约获全部接纳时提供资金）的重要性。

对于在作出规则3.5的公布之前发表的其他「洽商」公布（例如《收购守则》规则3.7规定就潜在要约作出的公布），当各方进行磋商时，在发表规则3.5的公告之前，如果潜在要约人或有关受要约公司发出简单公布，表明正在进行洽商或潜在要约人正在考虑作出要约，则该公布通常已符合《收购守则》规则3所指的责任。潜在要约人不会因此等公布而须承诺作出要约。

各方必须遵守《收购守则》规则1.4的规定将有关要约的资料保密，这是非常重要的。如果潜在要约仍在磋商阶段，不一定会落实，各方有责任将有关资料保密，直至公布确实的要约意图为止。各方在决定是否发出规则3.7的公布时，应仔细考虑是否有需要作出有关公布，例如潜在要约（包括潜在的私有化建议）尚处于初步计划或磋商阶段的情况。

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