简介

英国上诉法院最近就Morley’s (Fast Foods) Ltd v Nanthakumar & Others [2025] EWCA Civ 186一案作出了裁决。这宗商标纠纷案件的双方分别为老牌快餐连锁店Morley’s (Fast Foods) Limited及八名以「Metro’s」品牌经营餐厅的被告人，主要争议为侵犯商标及违反一份2018年的和解协议。法院在本案中再次确认在商标纠纷中如何评估是否造成混淆的主要原则、使用情境的重要性以及对和解条款的严格解释。

背景

Morley’s于1985年成立，是特许经营的连锁快餐店，主要售卖炸鸡及相关快餐。该公司拥有三个英国商标：

1.      自2002年11月8日起，在第29、30及32类食品及非酒精饮品以及第43类食品制作、餐厅及外卖服务注册的风格化文字商标（「Morley’s商标」）；

 

2.      自2009年11月30日起，在第29类食品以及第43类食品制作、餐厅及外卖服务注册由两个字组成的「TRIPLE M」、「TRIPLE-M」系列商标（「Triple M商标」）；

 

3.      自2018年9月3日起，在第29、30及32类食品及非酒精饮品以及第43类食品制作、餐厅及外卖服务注册以下图案（「Morley’s红白商标」）。

 

各被告人以第七上诉人Kunalingam Kunatheeswaran（「KK」）为首，经营与Morley’s竞争的特许经营连锁炸鸡店Metro’s。Morley’s指控Metro’s使用了三个侵权标志：

1.      标志 1：各被告人在其各自餐厅的招牌使用的「Metro’s... It’s The Real Taste」标志。

2.      标志2：KK及第六被告人在其各自的餐厅橱窗及餐牌上使用的「MMM」标志。

 

3.      标志3：KK、第五及第八被告人在餐牌上使用的「TRIPLE M/TRIPLE ‘M’」标志。

原审时，法院根据英国《1994年商标法》第10(1) 及10(2)(b) 条裁定Metro’s使用的上述标志侵犯了Morley’s的商标，亦裁定KK违反了2018年协议。根据2018年协议，双方就先前的诉讼达成了和解，但禁止Metro’s对其品牌作出修改。被告人基于八项理由提出上诉：

1.      法官错误评估「一般消费者」的身分及属性。

2.      法官对Morley’s红白标志与标志1所作的视觉对比错误。

3.      法官对Morley’s红白商标与标志1所作的概念对比错误。

4.      法官错误理解标志1的使用情境。

5.      就KK而言，法官错误判断2018年协议对于造成混淆的可能性的影响。

6.      就其他被告人而言，法官错误诠释2018年协议。

7.      法官错误裁定KK的行为违反了2018年协议。

8.      法官错误评估标志2与Triple M商标的相似程度，从而错误裁定标志2可能造成混淆。

主要争论点

「一般消费者」及混淆的可能性（理由1及4）

英国知识产权企业法院（「IPEC」）将「一般消费者」分为两类：(1) 注意力低至中的低收入家庭／学生；及 (2) 注意力低的深宵狂欢者（包括醉酒者）。被告人认为，法官错误地着眼于实际消费者而非相关的概念消费者类别、将消费者细分，而且错误地考虑了醉酒者这类难言清醒或谨慎的人士。

虽然上诉法院认同将消费者细分及将醉酒者考虑在内是错误的，但认为这些错误并不重要，因为这两类消费者均会基于方便程度及店铺外观作出选择，而且注意力程度相若。

被告人承认，从第一类消费者（低至中注意力者）的角度来评估混淆程度是恰当的。法院认为，即使法官只着眼于这类消费者，结果也很可能一样。法院进一步强调，Metro’s的店面设计（例如红白色的品牌、从店外可见的类似室内布局）以及晚上清楚可见的标志，均增加了造成混淆的可能性。

视觉及概念相似程度（理由2、3及8）

对于标志1（Metro’s 标志），上诉法院同意IPEC作出「中等」相似程度的裁断。两个商标均采用了明显的风格化「M」字、红底白字，以及强调「味道」的标语（Morley’s的「It Tastes Better」（味道更佳）及Metro’s的「It’s The Real Taste」（真正味道））。虽然Morley’s和Metro’s的品牌名称不同，但整体视觉和概念印象的一致程度足以造成混淆。法院不认同「Metro’s」一字盖过了设计元素，并指出风格化的「M」字及颜色组合主导了消费者的感知。

关于标志2（MMM），上诉法院维持原判，认为在餐牌上使用时（例如「MMM Burger」）可以发音为「Triple M」，从而与Morley’s的Triple M标志在听觉和概念上一致。这与Morley’s在标语中使用的「MMM」不同，消费者不太可能将它发音为「Triple M」。使用的情境以及需要口头下单的产品名称是法院作出这项裁断的关键因素。

违反2018年和解协议（理由5-7）

上诉法院维持原判，裁定2018年协议只允许 KK使用经合理修改的指定「Metro ‘s标志」，但没有允许作出令其标志与Morley’s标志更为相似的修改。因此，对标志1的修改（例如加上标语、改变颜色和删除边框）违反了上述条款。此外，和解协议并无赋予KK将标志转授他人使用的权利。上诉法院强调，和解协议明确排除第三方权利，亦没有任何隐含条款允许特许经营。因此，Metro’s 的特许经营商不能倚赖和解协议为抗辩理由。

要点

虽然法院可能会考虑不同注意力程度的消费者（例如深宵顾客与日间顾客），但对消费者的划分仍须符合「合理观察力」标准。「一般消费者」是一个假设的概念，而非现实世界的买家。虽然法院可以考虑实际顾客的行为，但参考基准仍须是虚构、清醒而且纯属概念上的消费者。

此外，法院通常不愿意将合约解读为隐含第三方权利，尤其是涉及特许经营者或次特许人的权利。因此，在订立任何形式的协议前，应小心评估日后的计划，并预先设想对方可能如何发展其品牌。

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