最近英国的Relfo Ltd v Jadvavarsani [2012] EWHC 2168 (Ch) 一案，说明了清盘人可以怎样运用普通法及衡平法申索，从第三方收回被挪拨的公司资金。

背景

此案涉及一间无力偿债的英国公司Relfo Limited（「该公司」），其董事及控制人Devji Ramji Gorecia（「董事」）被指违反受信责任，透过多间离岸公司在其海外银行户口进行的一连串交易，挪拨该公司的资金给予被告人。

可疑付款

该公司在2001至2004年间，由于董事决定经营的业务录得亏损，户口结余由220万英镑减至仅余50.7万英镑，并拖欠2002年的税款。2004年，该公司被英国税务局催收税款时仍未支付，但董事却向一间英属维京群岛公司Mirren Limited（「Mirren」）的拉脱维亚银行户口存入50万英镑，即大约89万美元（「第一笔付款」）。翌日，一间美国公司Intertrade Group LLC将大约87.8万美元从立陶宛的银行户口存入被告人的新加坡户口（「第二笔付款」）。不久，一笔10万美元的款项由被告人户口存入董事的户口。约两个月后，该公司清盘。

清盘人的诉讼

清盘人认为，被告人收到的第二笔付款是透过第一笔付款从该公司挪拨过来的款项，属于公司财产。第一，第一笔付款与第二笔付款是有关连的，事实上两者的金额只相差1.3%。第二，董事收到的10万美元，是他将该公司款项挪拨至被告人而获得的报酬。

因此，清盘人首先在新加坡（即被告人收取第二笔付款的地方）提出法律程序，就被告人的银行户口取得冻结令。然而，新加坡法院其后驳回清盘人的申索及解除冻结令，理由是新加坡法院不应就该公司的英国税务责任执行外国税务法。清盘人于是向英国高等法院对被告人提出三项不同的申索：

1. 藉查明资产下落提出所有权申索

清盘人指根据衡平法该公司对被告人收到的第二笔付款享有较高所有权。所有权申索（proprietary claim）是一项衡平法下的申索，指公司就第三方作为推定受托人所持有的被挪拨公司资产享有所有权。此申索涉及查明被挪拨公司资产的下落及处理或接收该资产的人士。

要成功申索，清盘人必须识别出代表该笔被挪拨的公司资金的财产。由于新加坡法院的冻结令已于2009年解除，有关款项很可能已被提取及使用了。清盘人未能查出及证明被告人保留及仍然持有第二笔付款的任何部分，因此法院驳回此项所有权申索。

2. 知情收款

清盘人提出的所有权申索虽然被驳回，但知情收款（knowing receipt）的申索成立。这申索是就第三方在违反受信责任的情况下接收公司资产，同时明知有关该违反的背景和情况。

董事作出第一笔付款，令被告人不当地获利，显然违反受信责任及未经该公司妥当授权。至于接收款项，虽然清盘人无法指出具体交易，以直接证明第一笔付款如何变为第二笔付款，但从环境证据可相当肯定地推断，第二笔付款的确是直接因为第一笔付款而发生，目的是将第一笔付款转至被告人。

由于两笔付款的时间和金额接近，而且Intertrade没有其它原因向被告人付款，法院裁定，从环境证据足以推断被告人收取的款项属于该公司。此外，法院认为被告人清楚知道有关款项是董事在违反责任情况下，不当地从该公司获得的，属知情收款。因此，法院裁定被告人须承担个人责任，向清盘人全数付还其收到的第二笔付款。

3. 不公获利

由于知情收款申索成立，清盘人无需倚赖不公获利（unjust enrichment）来收回资产。法官在判辞的附带意见指出，即使无法从第一笔付款追查到第二笔付款，但两宗付款之间有充分的关连，清楚显示被告人从该公司获利。此外，不公获利是一项严格责任，并不取决于收款人知情与否；如果这项申索成立，被告人则须将不公平地获得的利益归还。

事后回看，清盘人其实应该要求被告人披露银行结单，以证明被挪拨款项的下落。这样，所有权申索便可能成立，清盘人亦能更有效地收回公司的资产，因为所有权申索能在被告人破产的情况下保障公司的资产，令清盘人较易取得的资产冻结令，保障其债权。

总结

此案不但说明跨境清盘案件中涉及多个诉讼地的操作，更重要的是，它说明了清盘人可以如何运用三个互相关连又常见的衡平法申索收回资产。虽然所有权申索是有效的收回资产方法，但清盘人必须识别出所追查的资产，才能采用；知情收款容许就收款作出推断，但收取资产者只须承担个人责任；不公获利无须证明收款，但同样只涉及个人责任，并设有若干抗辩理由（主要是情况变更）。本案说明，清盘人如同时运用这三项申索，便可增加收回资产的机会。