简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）审阅于2022年末结束的财政年度的发行人年报，并于2024年1月26日发表了有关结果及建议的报告。联交所表示，发行人遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）下的年报披露规定的合规率继续处于高水平。

联交所挑选数个特定范畴进行主题审阅，包括财务汇报及监控措施、重大资产减值（包括贷款减值）及遵守年报披露规定。本文将概述联交所在审阅上述三个范畴时发现的问题。

财务汇报及监控措施

核数师发出的非无保留意见

120名（对比2021年125名）发行人就其刊发的财务报表被核数师发出非无保留意见。持续经营能力依然是最常发出的非无保留意见。其他非无保留意见与去年类似，主要与资产估值及未能取得会计纪录有关。

资产估值：这些非无保留审计意见主要源于发行人未能提供充分的审计证据令核数师信纳所报资产价值的公允性。相关问题主要是由于在不同方面缺乏适当的监控程序或机制而导致，包括 (i) 部分发行人未有订立妥当的内部指引来整理被投资公司或债务人的最新财务资料，以评估被投资公司或债务人财务表现倒退的情况；(ii) 部分发行人没有 制定政策和监控程序，在授出贷款或作出预付款时，就对方进行充分的信用风险评估或背景调查，以致能否收回款项成疑。

未能取得账目及纪录：这项非无保留意见往往源于缺乏政策和监控程序来确保发行人在投资时和投资后能不受限制地取得被投资公司的账目和纪录。例如，部分发行人在投资于个别公司或私募基金的少数权益时，没有在投资者协议中加入具体条款，以确保他们能够取得账簿及纪录。而即使在取得被投资公司控股权后，部分发行人也未有更改法定代表人或未掌管被投资公司的公司印章，以致核数师质疑发行人对所谓的附属公司是否确实有控制权，以及将有关附属公司合并到发行人的财务报表是否合适。在部分出售交易中，发行人未有安排核数师在完成出售前对出售目标进行审计，而其后买方拒绝提供任何资料。

延迟刊发业绩

73名（对比去年审阅85名）发行人未能如期于三个月的汇报限期内刊发年度业绩。缺乏充分的审计计划及监督是导致延误的原因之一，包括 (i) 太迟协商审计费用，导致85名发行人因与核数师在审计费用上的分歧而在汇报限期前四个月内更换了核数师，(ii) 在审计过程的后期才聘请估值师，以致双方未能达成一个配合整体审计进度的工作时间表，导致审计延迟完成，及 (iii) 缺乏上报政策，以致管理层延误向审计委员会上报核数师在审计过程中发现的潜在审计问题。

重大资产减值

在过去两年有关重大资产减值的主题审阅中，联交所检视了发行人的重大放贷交易以及（如适用）应收贷款重大减值及其他与放贷活动有关的事宜。

在被挑选发行人当中，约三分之二在其2022 年年报中汇报放贷业务为其主要业务范畴，当中约9% 放债人汇报了应收贷款出现重大减值。有一些个案展现的特征令人怀疑董事有否对发行人放贷业务进行足够的风险管理及内部监控，例如在授出贷款后马上对大部分贷款进行减值；贷款条款的商业理据成疑（例如利率低于发行人本身的融资成本）；保障措施不足（例如信贷风险较高的贷款没有要求提供担保，贷款逾期未还也未有采取行动追讨）。

另外，联交所在审阅时亦发现，有个别发行人在进行放贷交易时违反《上市规则》有关须予公布／关连交易的规定。

联交所也指出发行人应注意的若干事项，以披露更详尽具体的资料，包括：(i) 部分发行人提供的客户资料非常有限（例如仅陈述客户是个人客户还是企业客户），发行人应呈报详细的资料，让投资者能了解借款人的背景及评估其质素（例如规模、行业、信贷评级、上市公司还是私人公司等）；(ii) 部分个案对集中风险的披露不足，联交所建议发行人应披露若干资料，例如借款人数目、源自前五名借款人的应收贷款，(iii) 发行人应披露其放贷业务及程序的所有（而非部分）重要环节，以让投资者全面了解及评估监控措施是否充足。

就其余不以放债为主要业务的发行人而言，联交所注意到，不少发行人没有披露提供贷款的原因。 由于放债并非其主要业务的一部分，相关发行人应就放贷企业资金的业务理由提供更高的透明度。

就其余并非以放贷为主要业务的发行人而言，联交所注意到，不少发行人未有披露提供贷款的原因。由于放贷并非该等发行人的主要业务，他们应提供更多有关借出公司资金的商业理据详情。

遵守年报披露规定

联交所审阅了发行人在年报及公告中所披露的资料，并指出以下应注意的问题：

1.       股份计划：自2023 年1 月1 日起，经修订的《上市规则》第十七章将披露责任扩大至适用于股份奖励计划。经修订的《上市规则》亦进一步要求发行人披露有助股东评估股份计划的摊薄影响的资料（例如可授出的期权及奖励）。联交所发现部分发行人没有披露上述的额外资料。

2.       重大投资：联交所发现，有发行人在收购投资产品时未有遵守《上市规则》有关须予公布的交易的规定。该等交易须遵守公告及／或股东批准的规定。

总结

联交所的年度审阅工作显示联交所致力促进发行人的良好公司管治标准及透明度。发行人应不时征询律师或合规顾问的意见，以遵守《上市规则》及适当的会计准则。