简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2024年6月14日刊发咨询文件（「咨询文件」），就修订《企业管治守则》及相关的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）的建议征询公众意见。本文将集中概述咨询文件提出的数项主要修订。

A.   董事会效能

首席独立非执董：现时并无要求发行人将某名独立非执行董事（「独立非执董」） 指定为首席独立非执董的规定。联交所建议在《企业管治守则》引入新条文，要求每名发行人指定一名首席独立非执董。首席独立非执董主要负责协助及加强：(i) 独立非执董之间；(ii) 独立非执董与其他董事之间；及 (iii) 发行人与股东之间三方面的沟通。联交所已表明，首席独立非执董的责任或义务不会高于其他独立非执董。

强制董事接受培训：现时并未规定董事须接受强制培训。联交所建议，规定所有发行人的现有董事均须参与强制持续专业发展（不指定培训时数）。对于首次获委任为上市发行人董事，或于被委任为董事前的三年或以上未有担任上市发行人董事的人士，联交所建议规定这些董事在获委任后18个月内完成至少24小时的培训。

董事会表现评核：联交所注意到，有进行董事会表现评核的发行人并不多。联交所建议，将关于进行董事会表现评核的要求由《企业管治守则》的建议最佳常规提升为守则条文，规定发行人至少每两年进行一次董事会表现评核。

董事会技能表：《上市规则》现时并未规定发行人披露董事会技能表。联交所建议引入新的《企业管治守则》的守则条文，规定发行人备存董事会技能表，以披露董事会现有技能组合，董事技能、经验及多元化等因素结合起来可如何配合公司的目的、价值、策略及理想文化，以及有关获取更多技能的详情及计划。

超额任职独董及董事付出的时间：现时《企业管治守则》订明，若董事会拟选任某人为独立非执董，而这将是该人出任第七家或以上上市发行人的董事，董事会应解释为何董事会认为该人仍可投入足够时间履行董事责任。咨询文件指出，截至2023年12月31日，超额任职独立非执董有23名，涉及181家发行人。

联交所　建议引入新的《上市规则》条文，硬性规定独立非执董最多只能出任六家香港上市发行人的董事。新规定将提供三年的过渡期，换言之，于2027年12月31日仍为超额任职董事的人士，须于2027年12月31日之后最早举行的股东周年大会结束前遵守该新规定。

B.   独立非执董的独立性

《上市规则》目前并无对独立非执董任期设定限制，不少发行人的董事会中仍有连任多年的独立非执董（担任董事超过九年的独立非执董）任职。联交所建议《上市规则》加设新规定，规定独立非执董任期以九年为限，如任职九年或以上，联交所将不会视其为独立人士。九年任期届满后，须经过两年冷静期，期间不得在同一发行人、其集团公司任何成员或发行人的任何核心关连人士担任董事。

C.   董事会及员工多元化

提名委员会或董事会现在必须制定董事会多元化政策，并于《企业管治报告》内披露该政策或政策摘要。联交所不认为单一性别成员的董事会能符合多元化原则，并要求单一性别董事会的发行人须在2024年12月31日或之前委任至少一名不同性别的董事。截至2023年12月31日，上市发行人董事会中约17% 是女董事。单一性别董事会发行人的百分比约为19%。

联交所建议，(i) 要求发行人的提名委员会至少有一名不同性别的董事；(ii) 将每年检讨董事会多元化政策的规定由《企业管治守则》的守则条文提升为强制披露要求；(iii) 要求发行人就其全体员工（包括高级管理层）制定及披露多元化政策；(iv) 要求分别披露高级管理层及全体员工的性别比例；及 (v) 将联交所就发行人临时偏离「董事会须有不同性别董事」规定的现有指引编纳成规。

D.   风险管理及内部监控

现时《企业管治守则》规定，董事会须持续监督发行人的风险管理及内部监控系统（「风险管控系统」），确保最少每年检讨一次发行人及其附属公司的风险管控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。然而，在执行规则时，联交所发现个案通常涉及发行人未能建立或充分监察风险管控系统。

联交所建议将每年一次检讨风险管控系统有效性的规定提升为强制性的《企业管治守则》的守则条文，要求发行人作出多项披露，包括：已制定的风险管理及内部监控系统、检讨程序、董事会就风险管控系统的适当性及有效性作出的确认连同佐证资料，以及在检讨过程中发现的主要监控失误或弱点。

E.   股息

为提高发行人股息政策的透明度及问责性，联交所建议将有制定股息政策的发行人披露该政策的目的，以及董事会在决定是否宣派股息时将考虑的主要因素。未有制定股息政策的发行人则须披露其没有制定股息政策的原因。联交所亦建议，规定披露股息息率重大变化的原因，或（如董事会决定不宣派股息）发行人决定不宣派股息的原因及拟采取哪些措施以提高投资者回报（如有）。

总结

从上述建议修订可见，联交所不时对其企业管治框架进行检讨，以确保有关框架切合所需，有效地推动高质素的企业管治标准，并维持投资者信心。是次咨询为期两个月，将于2024年8月16日结束。