ONC Lawyers

过滤器

服务

类别

年

月

关键词

联交所建议GEM上市改革

2023-10-31

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2023年9月26日就GEM上市改革刊发咨询文件（「咨询文件」）。GEM新股上市数量及集资额自2019 年起大幅下降，联交所认同中小企对香港经济的重要性，并明白对于寻求资金以持续创新、创造价值及增长的中小企而言，GEM是重要资金来源之一，故提出GEM上市改革建议，以回应不同持份者对GEM的关注。

建议

1. 推出新的资格测试

从事大量研发活动的高增长企业未必拥有目前规定下的充足净营运现金流纪录，联交所建议为这类公司推出新的财务资格测试（「新测试」）。下表列出目前规定与新测试的异同：

	目前规定	新测试
营业纪录	不少于两年
上市時市值	不低於1.5亿港元	不低於2.5亿港元
现金流	上市前兩個財政年度營運活動產生的淨數現金流合計不低於3,000 萬港元。	无
收益	无	在刊發上市文件前兩個財政年度的收益總額不低於1億港元，而且收益在該兩個財政年度錄得按年增長
研发开支	无	在刊發上市文件前兩個財政年度的研發開支總額不低於3,000 萬港元，而每年的研發開支佔總營運開支不低於15%。
拥有权不变	在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，拥有权必须维持不变
管理层不变	在刊发上市文件前的2个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，管理层必须维持不变

2. 缩短上市后的控股股东禁售期

联交所建议将GEM 发行人控股股东的24 个月上市后禁售期缩短至 12 个月，与主板规定相同。

3. 推出新的简化转板机制

为了让合资格GEM 发行人可转往主板上市，联交所建议恢复于2018年取消了的简化转板机制（「简化机制」），并对资格规定作出修订。下表列出目前规定与简化机制的异同：

	目前规定	简化机制
转板资格	转板申请人必须符合主板上市的所有资格。
营业纪录	转板申请人必须已刊发自其GEM 首次上市日期以后的首个完整财政年度的财政业绩。	转板申请人必须在转板前作为GEM 发行人的三个完整财政年度的财务业绩符合联交所规定，并且在这三个财政年度期间：(i) 拥有权和控制权不变；及 (ii) 主营业务没有根本性的转变。
每日成交金额	无	转板申请人在转板申请前的 250 个交易日直至其证券在主板开始买卖期间（「参照期」），必须至少50% 的交易日达到最低每日成交金额要求。联交所建议最低每日成交金额定为10 万或5 万港元，并就采用哪个选项征询意见。
成交量加权平均市值测试	无	转板申请人在参照期内的成交量加权平均市值必须符合主板上市的最低市值要求。
合规	转板申请人在提出转板申请前的12 个月，直至其证券在主板开始买卖为止，未曾因严重违反或可能严重违反《上市规则》任何条文而成为联交所的纪律调查对象。	转板申请人 (i) 在提出转板申请前的12 个月，直至其证券在主板开始买卖为止，未曾被裁定严重违反《上市规则》任何条文；及 (ii) 在转板申请当日及其证券开始在主板买卖之日，并无因严重违反或可能严重违反《上市规则》任何条文而成为任何联交所调查的对象，或成为按《GEM 上市规则》第三章所述任何进行中的纪律程序的对象。
保荐人委任／尽职审查	必须在提交转板申请前至少两个月委任保荐人。	取消此规定。
刊发上市文件	转板申请人必须刊发达到「招股章程标准」的上市文件，以确保完成对申请人适当的尽职审查，并披露一切资料（毋须发售股份）。	取消此规定。转板申请人只需提交联交所要求的若干申请文件。
转板公告	无	转板申请人必须在发行人股份预计开始在主板买卖的拟定日期前尽快刊发公告。公告须经上市科预先审阅。

4. GEM与主板发行人持续责任一致

鉴于部分持份者认为《GEM 上市规则》施加了过度且严格的持续责任，联交所提出以下建议修订，使相关的GEM持续责任与主板发行人的持续责任一致：

	目前规定	建议修订
监察主任	GEM 发行人必须有一名执行董事担任发行人的监察主任。	取消此规定。
合规顾问	GEM发行人必须委任一名合规顾问，任期由GEM发行人首次上市之日起，至其在首次上市之日起计第二个完整财政年度的财务业绩刊发之日止。	将GEM 发行人聘用合规顾问的年期，缩短至发行人刊发其在首次上市之日起计首个完整财政年度的财务业绩刊发之日止。
合规顾问	就合规顾问的下列责任设有规定： (a) 对于就合规顾问受委聘期间的若干交易刊发的上市文件进行尽职审查，并处理联交所就此提出的问题；及 (b) 就此目的披露合规顾问的利益。	取消此规定。
定期汇报规定	GEM 发行人须在有关会计期间结束之日起计的下列指定时限内刊发业绩报告： (a) 季度报告：45 天内；及 (b) 每个财政年度首三个月及九个月期间的初步业绩公告：45 天内。	取消季度报告的规定。
刊发业绩的时限	GEM 发行人须在有关会计期间结束之日起计的下列指定时限内刊发业绩报告： (a) 年报：3个月内； (b) 半年报告：45 天内； (c) 整个财政年度的初步业绩公告：3个月内；及 (d) 每个财政年度首六个月的初步业绩公告：45 天内。	GEM 发行人须在有关会计期间结束之日起计的下列指定时限内刊发业绩报告： (a) 年报：4个月内； (b) 中期报告：3个月内； (c) 整个财政年度的初步业绩公告：3个月内；及 (d) 每个财政年度首六个月的初步业绩公告：2个月内。