简介

香港一直以来被视为重要的国际仲裁枢纽，近期两宗案例亦显示了在涉及俄罗斯实体的仲裁中香港担当重要的角色。Linde GMBH v Ruschemalliance LLC [2023] HKCFI 2409 及 Bank A v Bank B [2024] HKCFI 2529两宗案件同样牵涉欧盟制裁及司法管辖权的复杂争议，两案均显示香港法院坚定执行仲裁协议的决心。随着地缘政治的紧张局势持续影响跨境争议的调解，这些裁决突显了香港为此类争议（尤其是涉及俄罗斯受制裁实体的纠纷）提供中立诉讼地的重要角色。

Linde GMBH v Ruschemalliance LLC

背景及争议

本案的争议源于一家德国承办商 Linde GMBH（「林德」）与 Ruschemalliance LLC（「俄罗斯公司」）关于在俄罗斯建造天然气加工厂房的合约。该合约受英国法律管限，当中载有一项仲裁条款，规定任何争议均须提交香港国际仲裁中心（HKIAC）在香港以仲裁解决。

欧盟对俄罗斯实施的制裁，影响了林德履行合约责任的能力，双方争议由此而起。林德以欧盟制裁为由暂停履行合约，俄罗斯公司认为这构成严重违约并终止合约。其后，俄罗斯公司根据《俄罗斯联邦仲裁程序法》（《程序法》）中就牵涉受制裁俄罗斯实体的争议建立专属司法管辖权的第248.1条，在俄罗斯提出法律诉讼。

另一方面，林德尝试根据协议透过仲裁解决争议，在香港国际仲裁中心展开仲裁程序。林德亦从香港原讼法庭取得禁诉令，以阻止俄罗斯公司继续进行俄罗斯法院诉讼。俄罗斯公司质疑禁令的效力，认为由于涉及欧盟制裁，俄罗斯法院已获《程序法》第248.1条授予专属司法管辖权。俄罗斯公司亦认为仲裁协议在俄罗斯法律下不可强制执行，因为欧盟制裁限制了俄罗斯公司在香港诉诸法庭的途径。

法院的裁决

法官驳回俄罗斯公司的异议，并维持禁诉令。在判决书中，法院提出了几项要点：

1.      除非有充分的反对理由，否则仲裁协议应予执行。由于双方已同意在香港仲裁，俄罗斯法律对双方的争议没有管辖权。

2.      俄罗斯公司认为，俄罗斯法院根据《程序法》第248.1条具有专属司法管辖权。法官不同意，认为仅在外国制裁阻碍了当事人诉诸法庭的情况下，第248.1条才适用。

3.      俄罗斯公司认为，欧盟对俄罗斯实体实施的制裁阻碍了俄罗斯公司在香港诉诸法庭。具体而言，俄罗斯公司指欧盟制裁令其无法在香港聘请律师，而且仲裁裁决也无法强制执行。然而，法院认为这些说法「即使不是完全基于错误的前提，也属严重夸大」。首先，欧盟制裁在香港没有法律效力。其次，俄罗斯公司显然能够在香港聘请律师，由最初的单方面申请香港禁诉令至今，他们一直有律师代表。第三，俄罗斯公司已成功委任香港前首席法官马道立为其指定仲裁员。没有迹象显示俄罗斯公司在与香港国际仲裁中心交涉、聘请律师或进行仲裁的过程中遇到任何困难。

4.      此外，欧盟制裁所实施的限制是双方在订立合约时已经可以合理预见的，而且从合约条款可见，这实际上是双方达成的交易的一部分。

因此，法官不认同俄罗斯法院对这些本案具有专属司法管辖权，因此法院没有理由不行使发出香港禁诉令的酌情权。

Bank A v Bank B

一年后的Bank A v Bank B案亦出现了类似情况，一个受制裁的俄罗斯实体尝试透过在俄罗斯展开诉讼，以绕过在香港国际仲裁中心进行仲裁的协议。在此案中，一间德国银行与一间俄罗斯银行订立了和解协议，当中载有一项在香港国际仲裁中心仲裁的条款。俄罗斯于2022年入侵乌克兰后，欧盟对俄罗斯银行实施制裁。当俄罗斯银行根据和解协议要求付款，德国银行拒绝付款，并表示是因为制裁造成的法律障碍而无法遵从要求。俄罗斯银行随后向俄罗斯法院寻求补偿，德国银行因此向香港法院申请禁诉令。

俄罗斯银行提出了多项抗辩理由，声称该案涉及「国家行为」，应属于俄罗斯法院的专属司法管辖权范围。俄罗斯银行也辩称，欧盟对其实施的制裁构成德国国家征用，因此香港法院对这宗争议不具司法管辖权，因为它涉及香港《基本法》所指的外交事务。

然而，上述论点均被香港法院驳回，认为案中的争议完全属于仲裁协议的范围。

即使面对复杂的公共政策问题，法院再次确认香港在执行仲裁协议方面担当的角色。此案同样没有证据显示俄罗斯银行已经或将会被剥夺在香港获得公平聆讯的机会。此外，由于欧盟制裁在香港没有任何法律效力，法院认为俄罗斯银行试图援引国家主权及制裁法来规避仲裁协议，并不足以阻止仲裁条款的执行。此案显示，香港法院不会轻易接受以外交政策或公法理由推翻当事人的仲裁协议。

要点

上述案件反映俄罗斯实体日渐倚赖俄罗斯当地法院对涉及制裁的争议行使司法管辖权。然而，制裁显然不会自动令仲裁协议失效。在这两宗案件中，香港法院都不接纳制裁阻碍了当事人诉诸法庭或导致仲裁协议无法执行。

随着地缘政治局势持续紧张，对跨境贸易及投资造成影响，香港作为仲裁地的角色可能会日益重要。上述案件只是其中两个例子，说明香港法院在复杂的国际制裁及争端之中，如何为各方提供公平而中立的地方来解决冲突。