引言

香港已于2025年5月23日根据《2025年公司（修订）（第2号）条例》推出新的迁册制度（「新制度」），令海外公司能够将本籍迁移至香港，同时维持公司连续性。非香港法团（「申请人」）现在可根据香港法例第622章《公司条例》第17A部注册，自迁册日起被视为等同在香港成立为法团的公司，享有与香港注册公司同等的权利及责任。新制度保留公司现有的法律身份，令公司能够保留合约、资产及营运架构，而同时符合香港的相关规定。在本文中，我们将说明申请资格、所需文件及迁册后的责任，以协助有意根据新框架迁册至香港的公司。

申请资格

公司类别

申请人在其成立为法团所在地方（「成立地」）的法律下所属的公司类别，须与下列任何一种香港公司相同或大致相似：(i) 公众股份有限公司；(ii) 私人股份有限公司；(iii) 有股本的公众无限公司；或 (iv) 有股本的私人无限公司。

成立地的法律允许迁册

申请人的成立地的法律必须允许其迁册至其他司法管辖区，而且申请人必须已遵守其原籍地关于迁册的法律。

财务状况

申请日期必须在申请人成立起计的首个财政年度完结之后。

诚信

如申请人相当可能被用于非法或违反公众利益的用途，其迁册申请可被拒绝。

成员及债权人保障

迁册申请必须是真诚地提出的，并非意图诈骗债权人。申请人须遵照其成立地的法律或其章程文件的规定取得成员同意。如法律或章程没有规定，则须取得至少75% 大多数成员的同意。

偿债能力

申请人并非正在进行清盘或清算程序，而且没有正在进行或待决的要求将申请人清盘或清算的程序。申请人必须能够支付自申请日期起计12个月内到期的债务。

所须申请文件

申请人须向公司注册处处长（「处长」）提交以下文件：

1.      表格NNC6：填妥的迁册表格，须提供申请人名称、成立地、已发行股份、成员资料、经迁册公司拟用名称、公司类别、香港注册办事处地址，以及董事及公司秘书资料；

2.      拟用章程细则：获申请人的成员议决自迁册日起采纳的章程细则的副本；

3.      随表格NNC6提交的文件，包括：

a.      公司注册证明书：申请人的成立地发出的公司注册证明书（或同等文件）经核证副本；

b.      章程文件：申请人的每份章程文件的经核证副本；

c.      成员同意迁册的决议：若申请人的成立地的法律或章程文件均没有规定须取得成员同意，则须提交获至少75% 合资格成员通过的同意迁册决议的经核证副本；

d.      财务报表：于申请日期前12个月内的财务报表或（如已审计）经审计财务报表；

e.      董事证明书：于申请日期前35日内由一名董事签署发出的董事会证明书，确认（其中包括）申请人已注册、具偿债能力、已取得成员同意及有意迁册等事项；

f.       法律意见：于申请日期前35日内由申请人的成立地的执业律师就（其中包括）以下事项发出的法律意见：申请人在其成立地妥为注册及存续、公司类别、董事资格、偿债能力、其成立地允许撤销注册以及拟议迁册所须取得的成员同意等；及

4.      致商业登记署通知书（IRBR5）：须根据香港法例第310章《商业登记条例》第5BB(1)及5D(2) 条规定提交。 

此外，若迁册申请所须的文件并非采用英文或中文，则须附上英文或中文的经核证译本。处长如认为有需要，亦可要求申请人提供其他文件或资料以便审核申请。

官方费用

申请迁册至香港的费用如下：

1.      申请费用：

a.       电子形式申请：6,050港元（包括1,030港元存放文件费用及5,020港元注册费）；或

b.       印本形式申请：6,725港元（包括1,145港元存放文件费用及5,580港元注册费）；

2.      商业登记费及征费：适用于尚未根据《商业登记条例》登记的申请人。

迁册后的责任

成功迁册至香港后，申请人仍须履行多项重要责任，包括：

在成立地撤销注册

经迁册公司须于迁册证明书发出日起120日内，在其成立地完成撤销注册程序，并向处长提交证明文件。若未能如期在成立地撤销注册，可能导致在香港的注册被撤销。

押记登记

如申请人在香港成为经迁册公司前设立的某项押记在迁册日是存在的，而该项押记所属的种类，是假使该项押记是在该日或在该日之后才由申请人设立，申请人便须按《公司条例》第335 条的规定将关于该项押记的详情的陈述交付登记的种类，那么，申请人便须于迁册日起一个月内，以指明格式向处长提交载有该项押记详情的陈述。

持续合规责任

完成迁册后，公司须遵守《公司条例》下的所有适用申报责任，包括但不限于：

1.      申报成员详情：于迁册日后15日内提交表格NSC21（包括股本声明）；及

2.      董事同意书：如董事没有在表格NNC6的「担任董事同意书」部分签署，则须于迁册日起15日内提交表格NNC3RD。

总结

新迁册制度提供了明确的框架，协助海外公司在维持法人身份及公司连续性的情况下迁册至香港。为确保过程顺利，申请人应确保遵守资格条件、文件要求及迁册后的责任。由于申请程序涉及技术细节及要求文件妥善，申请人最好寻求专业法律意见，以确保完全符合法规要求及备妥所有必要文件，以顺利完成迁册。

 

 

 

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