在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市超过18个月的首家特殊目的收购公司（「 SPAC 」）Aquila Acquisition Corporation（股份代号：7836）（「Aquila」）最近宣布与中国钢铁电商平台找钢产业互联集团（「找钢集团」）建议合并以进行SPAC并购交易的详情。由于所有在香港上市的SPAC均须于上市后36个月内完成SPAC并购交易，本文藉此机会介绍有关SPAC并购交易的相关规则及规定的主要特点。

Aquila的SPAC并购交易

Aquila为首家在联交所上市的SPAC，集资约10亿港元。根据其网站，Aquila的目标是亚洲「新经济」行业（例如绿色能源、生命科学及先进技术及制造）的科技公司，并以中国为重点。合并目标找钢集团的估值约为100亿港元，其中约6.05亿港元来自已承诺的上市后私募投资（PIPE）。合并目前仍在进行中，预期Aquila的股东投票将于2023年12月初进行。交易完成后，Aquila将成为目标公司的全资附属公司，找钢集团将成为上市公司，而Aquila将从联交所除牌。

何谓SPAC？

SPAC是没有商业运作的空壳公司，其唯一目的是透过首次公开发售（「IPO」）筹集资金，以于较后阶段（「SPAC并购交易」）中收购业务（「SPAC并购目标」）。在IPO后，SPAC须于24个月内刊发有关SPAC并购交易的公告，并于36个月内完成SPAC并购交易。如SPAC已在股东大会获其股东批准延期，则可向联交所提出延长上述任何期限的要求。然而，联交所保留批准延期的酌情权，而且即使批准延期，亦只限延期6个月。

若SPAC未能符合上述任何限期，联交所可能会暂停SPAC交易，而SPAC将须于暂停交易后1个月内将其IPO筹集的资金退还予股东，并在联交所除牌。

SPAC并购交易有何规定？

1.       新上市规定

a.       SPAC并购交易的条款必须包括以下条件：除非在SPAC并购交易完成后产生的上市发行人（「继承公司」）的股份获联交所批准上市，否则该交易将不会完成。

b.       继承公司必须符合所有新上市规定，包括最低市值规定、财务资格测试、IPO保荐人委任规定、尽职审查规定及文件规定。

c.       继承公司必须于其上市申请日期前至少两个月委任至少一名保荐人协助其处理上市申请。

2.       SPAC并购目标的资格

a.       就SPAC并购交易订立具约束力协议时，SPAC并购目标必须拥有相当于SPAC自IPO筹集的资金至少80% 的公平市值。

3.       独立第三方投资

a.       SPAC并购交易的条款必须包括独立第三方投资者（必须为专业投资者）（「独立第三方投资者」）的投资。

b.       从独立第三方投资者筹集的资金总额（「独立第三方投资」）必须至少占以下比例：(i) SPAC并购目标的磋商价值（「磋商价值」）的25%（如磋商价值少于20亿港元）；(ii) 磋商价值的15%（如磋商价值为20亿港元或以上但少于50亿港元）；(iii) 磋商价值的10%（如磋商价值为50亿港元或以上但少于70亿港元）；及 (iv) 磋商价值的7.5%（如磋商价值为70亿港元或以上）。

c.       至少50% 的独立第三方投资必须由至少3名投资者出资，每名投资者均须为 (i) 管理至少达80亿港元资产的资产管理公司；或 (ii) 规模至少达8,000,000,000港元的基金。

4.       公告及上市文件

a.       就SPAC并购交易而言，SPAC须于落实SPAC并购交易的条款后尽快作出公告，并于SPAC就批准SPAC并购交易的股东大会发出通告之时或之前发出及寄发上市文件。

b.       尽管如此，两者均须在发布前提交给联交所，并且仅在联交所确认对上述文件没有进一步意见后，才可发布或发出。

5.       股东投票

a.       SPAC并购交易以及完成SPAC并购交易的任何第三方投资条款必须经SPAC股东于股东大会上批准。股东书面批准不能代替举行股东大会。

b.       SPAC股东及其紧密联系人如在交易中拥有重大利益，则不得在股东大会上就相关决议案投票。

6.       股份赎回

a.       SPAC必须在批准SPAC并购交易的股东大会前，给予其股东选择赎回其于SPAC的全部或部分股份的机会。选择期限由股东大会通知的日期起，至股东大会开始之时为止。

总结

未能遵循《上市规则》订明的期限可能会带来严重的后果，而所有在香港上市的SPAC均于2022年内上市，因此预计其他在香港上市的SPAC也快将公布其SPAC并购交易。Aquila的SPAC并购交易若顺利完成，将提升市场对于在香港SPAC上市的信心。