简介

雇佣关系基本上不附带受信责任。那么，并非董事的高级行政人员或雇员是否对雇主负有受信责任？原讼法庭（「原讼庭」）裁定，这取决于雇主与雇员之间是否有合理期望，以及雇员的角色和职能。请按此处参阅我们先前的文章《非董事的高级行政人员是否对雇主负有受信责任？》

最近在Green Light Multiplex Co Ltd v Lam Shi Yan [2024] HKCFI 2101一案中，原讼庭裁定一名前总经理违反合约及受信责任，不当地转移商机及干扰雇主与客户的业务关系，因而须向前雇主赔偿超过250万港元。

背景

雇主Green Light Multiplex Co Limited（「原告人」）于1991年成立，一直从事照明业务。雇员Lam Shi Yan（「被告人」）在照明业界拥有30多年经验，尤其在项目照明方面拥有广泛的人脉。根据一份2010年6月10日的雇佣协议（「雇佣协议」），原告人聘用被告人担任总经理至2014年。被告人除负责日常管理和行政工作外，还负责为原告人建立照明业务的销售及项目管理团队。在被告人努力下，原告人成功与Abacus Lighting Limited（「供应商」）签订独家分销协议，有权于指定期内在香港及澳门独家采购、推广及转售照明产品（「独家分销协议」）。

被告人被发现在受雇期间向不同人士派发印有其姓名的卡片，但职位却是原告人的竞争对手Pinetum Lighting Limited（「竞争对手」）的总经理。被告人更发出电邮，邀请原告人的客户考虑与另一家由竞争对手的大股东拥有的公司而非原告人做生意。被告人甚至以电邮及亲身接触供应商，谎称原告人将终止照明业务，请供应商发出授权书委聘竞争对手代替原告人订立独家分销协议。

原告人与被告人于2014年关系破裂，原告人撤销了被告人的权力和职责，并禁止他参与管理职务及会议。被告人于2014年9月29日向原告人递交辞职信。

被告人离职后，供应商基于被告人的谎话终止与原告人订立的独家分销协议，并委聘竞争对手取代原告人。原告人失去了供应商产品的独家经销权，因而失去多项商机及本应可赚取的利润。

原告人指控被告人违反雇佣协议的隐含条款及他对原告人的受信责任，具体包括：

·           他在受雇的最后数个月将原告人的业务转移给他人；

·           他令供应商终止独家分销协议，导致原告人失去业务和合约；及

·           他透过行为以及会面和通信中的陈述，破坏原告人与他人的业务关系和商机。

被告人则反控原告人违反了隐含的互信条款，指原告人剥夺他的权力及禁止他参与管理工作及会议，严重改变了他的工作性质。

雇佣协议的隐含条款

原告人及被告人均认为雇佣协议隐含若干条款。

原讼庭裁定雇佣协议隐含被告人对原告人负有的以下责任：

·           忠诚及真诚责任；

·           保护原告人利益、不将商机转移给自己或他人的责任；

·           不招揽客户的责任；

·           不披露因受雇于原告人而知悉的商业秘密或机密资料的责任；及

·           不使用在受雇于原告人期间或因雇佣关系而获得的资料以损害原告人的责任。

原讼庭亦同意雇佣协议隐含以下条款：(1) 互信；及 (2) 被告人不会被降职，而职位的变更将导致整个工作性质发生根本变化。尽管如此，原讼庭认为原告人并无违反隐含条款，因为被告人并无被降职，其工作性质亦没有根本的改变。

非董事的雇员是否对雇主负有受信责任？

对于并非董事的雇员，是否负有受信责任取决于具体情况。原讼庭引用英国首要案例University of Nottingham v Fishel [2000] ICR 1462，并指出：

1.      必须谨慎地识别雇员所负责的特定职责，并在考虑所有相关情况后，确认雇员是否已将自己置于必须完全为雇主利益行事的位置。仅在识别上述职责后，才能确定雇员是否违反了任何受信责任；

2.      经考虑所有相关情况及根据具体合约责任，分析雇员是否已承诺完全为雇主的利益行事；及

3.      法院不会特别关注某类雇佣关系，而是考虑雇员所承担的具体合约责任，这些责任使他处于衡平法要求他除了合约责任外还须履行严格责任的境况。

在本案中，原讼庭裁定被告人对原告人负有受信责任，理由如下：

1.      原告人聘被告人为总经理，目的之一是将原告人的业务范围扩展至项目照明；及

2.      原告人预期被告人将其在项目照明行业的所有业务网络以及供应商和客户介绍给原告人。

原讼庭的裁决

根据事实证据及上述法律分析，原讼庭裁定被告人违反了雇佣协议的隐含条款及其对原告人的受信责任，因为他多次与第三方进行损害原告人利益的会面及通信。被告人的违约行为导致独家分销协议终止，进而造成原告人失去照明产品的独家经销权、失去原本参与的多个项目以及在潜在项目的商机。

原讼庭裁定被告人须向原告人赔偿公司毛利损失超过250万港元。在扣除原告人应向被告人支付约20万港元的表现奖金后，被告人须向原告人支付的净额为2,370,039.87港元。

要点

即使雇员并非担任董事，但视乎雇员的角色和职责，在雇佣关系中仍有可能产生受信责任。雇主如打算对高级雇员施加受信责任并赋予重要权限，则应考虑在合约中清楚列出这些责任，在法院一旦裁定雇员并无受信责任的情况下保障自己，及在雇员违约的情况下证明雇主的立场。

在雇员离职后加入竞争对手的情况下，雇主通常倚赖离职后的限制性契诺及保密责任来保障自己的合法商业利益。本案显示，雇主亦可以（尤其在不确定契诺是否可强制执行的时候）控告雇员违反受信责任及雇佣合约的隐含条款。如有疑问，最好征询法律意见。我们的雇佣法律团队谨此祝各位读者新年快乐！

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