简介

2020年11月27日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发了一份咨询文件，建议修订《联交所主板证券上市规则》（另有指明GEM除外）（《上市规则》）第8.05(1)(a) 条（「第8.05(1)(a) 条」），调高主板上市的盈利规定（「咨询文件」）。咨询期将于2021年2月1日结束。

现行盈利规定

上市申请人须满足《上市规则》第8.05(1) 条的盈利测试（「盈利测试」）、第8.05(2) 条的市值／收益／现金流量测试或第8.05(3) 条的市值／收益测试，方符合资格在主板上市。

在第8.05条所载有关主板上市资格的三项测试中，上市申请人最常使用盈利测试以符合上市资格。根据现行盈利测试，上市申请人的股东应占盈利金额必须符合以下最低要求（「盈利规定」）：(i) 于最近一个财政年度不低于2,000万港元；及 (ii) 于前两个财政年度累计不低于3,000万港元（「现行盈利规定」）。

调高盈利规定的原因

咨询文件指出，第8.05(1)(a) 条下的最低盈利规定自1994年推行以来未曾变更。2018年，《上市规则》第8.09(2) 条下的最低市值规定由2亿港元调高至5亿港元（「市值规定」），而现行盈利规利则维持不变。

咨询文件解释，建议调高盈利规定的原因是来自仅符合盈利规定及市值规定，但历史市盈率相较于已上市的同业就相对偏高的低市值发行人（「低市值发行人」）的上市申请有所增加。该等低市值发行人通常均透过参考增长潜力来证明其偏高的估值合理，但当中不少公司在上市后不能达到上市申请时提交给联交所的盈利预测。

咨询文件亦提出低市值发行人是否真正为了其业务的发展而上市集资，或为了取得上市地位附带的价值而制造潜在的空壳公司于上市后出售的监管关注。

咨询文件亦指出，市场需求不足可导致股票交投量少及流动性低，因而进一步使相关股票上市后更容易受到投机炒卖的影响，并引发市场大幅波动。

建议盈利规定

咨询文件认为，上述问题部分归因于现行盈利规定与市值规定（已由1994年的1亿港元增加5倍至2018年的5亿港元）脱节所致。因此，联交所就调高现行盈利规定提出以下两个建议方案（「建议盈利规定」）：

1.      方案1：将现行盈利规定调高150%，即2018年市值规定由2亿港元增至5亿港元的增幅百分比。因此，股东应占盈利的最低金额将为 5,000万港元（最近一个财政年度）及7,500万港元（前两个财政年度累计），而低市值发行人的引申历史市盈率则为10倍，相当于2018年市值规定修订之前的水平；或

2.      方案2：将现行盈利规定调高200%，此增幅乃基于恒生指数的平均收报点数由1994年盈利规定推出时的9,541点上升至2019年的27,569点的概约增幅百分比。因此，股东应占盈利的最低金额将为 6,000万港元（最近一个财政年度）及9,000万港元（前两个财政年度累计），而低市值发行人的引申历史市盈率则因而降至8倍。

咨询文件确认，相对全球主要市场的盈利规定，方案1及方案2均会令联交所对三年业绩纪录期内合计的盈利规定的要求成为最高。

盈利规定的临时宽限

考虑到可能有上市申请人的财务表现受到新冠肺炎肆虐及中美政治经济关系紧张的不利影响，若建议的盈利规定获采纳，联交所进一步建议就提高后的盈利规定的盈利分布给予若干临时宽限，前提是申请人能够符合以下条件：

1.      业绩纪录期的总盈利达到建议盈利规定下有关业绩纪录期内的最低盈利总和要求；

2.      于业绩纪录期的最后一个财政年度，日常及正常经营业务过程产生净现金流入（未计营运资金的变动及已付税项）；

3.      能证明导致申请人未能达到盈利规定中的盈利分布的情况只属暂时性；

4.      业绩纪录期须有至少连续六个月涵盖于2020年内；及

5.      申请人的上市文件内披露了足够的资料。

申请人如寻求获临时宽限遵守建议盈利规定，须向联交所提交申请，由联交所按个别情况作出考虑。

过渡安排

因应有些潜在申请人可能已开始根据现行盈利规定计划申请于主板上市（「潜在申请人」），联交所建议作出下列过渡安排，以减低建议盈利规定对他们造成的影响：

1.    「建议盈利规定」的生效日期将不会早于2021年7月1日（「建议生效日期」）；及

2.      如主板上市申请是于建议生效日期前提交并于当日仍然有效，联交所将根据现行盈利规定评估有关申请。该等申请将获准于建议生效日期后续期一次，以在续期后按现行盈利规定接受评估。

鉴于以上措施，潜在申请人应有充足时间按照现行盈利规定准备其上市申请。

总结

根据咨詢文件，咨询期将于2021年2月1日结束。联交所邀请公众及市场人士于2021年2月1日前就諮詢文件提交回应意见。