简介

证券及期货事务监察委员会（「证监会」）就建议修订《房地产投资信托基金守则》（《守则》）进行为期两个月的业界咨询后，于2020年11月27日刊发咨询总结，并因应所得回应修订《守则》，自2020年12月4日起生效。证监会将在稍后以「常见问题」的形式提供进一步指引。是次改革容许香港的房地产投资信托基金在作出投资时享有更大灵活性，并有助维持香港房地产投资信托基金制度的整体竞争力，使其与可资比较的海外司法管辖区看齐。

香港房地产投资信托基金制度概览

房地产投资信托基金为集体投资计划，主要投资于可带来收入的物业，例如香港及／或海外的商场、写字楼、酒店及服务式住宅。在香港，房地产投资信托基金须获证监会认可及在香港联交所（「联交所」）上市。正如其他在联交所上市的公司股份一样，投资者可买卖房地产投资信托基金的单位。因此，房地产投资信托基金受《守则》及（如《守则》并无特定要求）联交所颁布的《联交所证券上市规则》（《上市规则》）的相关章节规管。

证监会认可的房地产投资信托基金须遵守的监管规定包括（其中包括）：

1. 专注投资于可带来定期租金收入的房地产；
2. 把不少于除税后净收入的90%分派给单位持有人作为股息；
3. 遵从有关其资产总值的借款限制；
4. 由获证监会发牌及批准的房地产投资信托基金经理以专业方式管理；及
5. 所委任的独立受托人的实收股本及非分派资本储备最少为1,000 万港元或等值外币。

《守则》的主要改动

(i)  容许投资于少数权益物业

少数权益物业指房地产投资信托基金拥有不超过 50%拥有权及控制权的联权共有物业（「少数权益物业」）。根据旧制度，房地产投资信托基金不得投资于少数权益物业，且必须在任何时候均拥有每项物业50%以上的拥有权及控制权。

鉴于回应咨询的人士压倒性地支持删除此项禁令，以及考虑部分其他可资比较海外司法管辖区的惯例，证监会决定批准房地产投资信托基金投资于少数权益物业，并引入同时符合经修订《守则》所载重要通则及特定条件的合资格少数权益物业（「合资格少数权益物业」）概念，有关重要通则及特定条件包括（其中包括）：

1. 于有关物业的投资与房地产投资信托基金的投资策略及目标一致；
2. 提供显眼的披露和警告，说明有关物业的拥有权结构对房地产投资信托基金构成的风险和潜在影响；
3. 在不抵触任何惯常优先购入权及持有期规定的情况下，房地产投资信托基金须有权自由出售有关投资；
4. 房地产投资信托基金须在董事会拥有不少于合乎其比例的代表；及
5. 房地产投资信托基金的联权共有权协议或其他组成文件须包含《守则》所载若干条款，例如对主要事项的否决权。

根据经改革的制度，合资格少数权益物业须获得证监会的批准，作为其中一项基本保障措施，以确保有关物业能够符合适用的通则及条件。此外，证监会规定，房地产投资信托基金对任何单一少数权益物业（合资格少数权益物业除外）作出的投资价值不得超过其资产总值的10%；并进一步规定，房地产投资信托基金对少数权益物业（合资格少数权益物业除外）、物业发展项目及其他附属投资作出的投资总值不得超过其资产总值的25%（「25%限额」）。

(ii)  放宽物业发展项目投资的限额

根据旧制度，只要房地产投资信托基金承担及将予承担的总费用连同未完成物业单位的累积合约价值不超过其资产总值的10%，该房地产投资信托基金便可投资于空置及没有产生收入或正在进行大规模发展、重建或修缮的物业（「物业发展项目」）。

根据经改革的制度，物业发展项目的投资限额由资产总值的10%提高至25%。现有的房地产投资信托基金可改为遵守新放宽的 25%限额，惟前提是：其单位持有人已透过在持有人全体大会上通过决议同意提高限额；提高限额已根据房地产投资信托基金的组成文件获准许及执行；及房地产投资信托基金的受托人并不反对提高有关限额。不过，任何物业发展项目的投资仍须计入第 (i) 节所述的25%限额。

(iii)  放宽作出相关投资的限额

一般来说，房地产投资信托基金须专注投资于可带来定期租金收入的房地产，而不是投资于在联交所或其他国际认可证券交易所上市的证券、非上市债务证券、政府证券及其他公共证券以及本地或海外地产基金（「相关投资」）。根据旧制度，房地产投资信托基金作出的相关投资受一项分散持有限额所规限，即任何单一公司集团发行的相关投资不得超过该房地产投资信托基金资产总值的5%。根据经改革的制度，适用于相关投资的分散持有限额已由5%提高至10%，且任何相关投资须计入第 (i) 节所述的25%限额。

(iv)  放宽借款限额

房地产投资信托基金可为投资的融资或营运开支借入款项，以及将其资产抵押作为借入有关款项的抵押品，惟借款总额（不论是直接或透过其持有的特别目的投资工具借入）不得超逾某个限额（「借款限额」）。根据旧制度，房地产投资信托基金的借款限额为其资产总值的45%。根据经改革的制度，借款限额已由45%提高至50%。在经修订《守则》中，证监会阐明（其中包括）：(i) 在计算借款限额时，只会将房地产投资信托基金及其附属公司的借款合并计算在内；及 (ii) 为了偿还到期的借款而就现有的借款进行再融资，一般不会被视为产生进一步的借款。

其他改动

此外，证监会修订了《守则》中有关关连人士交易及须予公布交易的规定，以将《守则》与《上市规则》看齐，从而贯彻其长久以来以规管上市公司的方式来规管房地产投资信托基金的政策及现行惯例。为确保房地产投资信托基金订立的任何交易具有透明度，证监会亦已就房地产投资信托基金所有房地产项目的建议收购或出售新增一项独立披露规定，惟低于资产总值1%的交易可获豁免披露。

总结

是次房地产投资信托基金制度的改革旨在推动香港房地产投资信托市场的发展，对于提升香港作为首要国际资产及财富管理中心的地位至为重要。《守则》经优化后，房地产投资信托基金经理现时在挑选收购目标及分散其投资策略方面享有更大灵活性。