简介

证券及期货事务监察委员会（「证监会」）于2017年11月发表了《有关建议加强资产管理业规管及销售时的透明度的咨询总结及有关适用于委托帐户的建议披露规定的进一步咨询》，当中采纳了重要的新规则，以加强香港资产管理业的规管。

证监会不但对适用于基金经理的《基金经理操守准则》作出广泛修改，而且亦对不时更新的《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》（《操守准则》）中的披露要求作出了重要的修订，藉以提高投资产品销售的透明度，及处理销售投资产品所涉及的潜在利益冲突。

该等变更适用于所有中介人于销售受证监会规管的投资产品时的活动，包括就销售时收取无法量化的金钱利益加强披露规定，以及限制中介人与客户进行的交易及通讯中采用「独立」及其他类似字眼。须作出的披露因具体交易而异，但必须在交易之前或之时向客户披露。

上述修订已于2018年8月17日生效。证监会亦刊发了一系列常见问题解答以提供实际指引，并述明证监会期望的最低合规水平。证监会将不时更新该等常见问题解答。

对于并非受证监会规管的产品（例如结构性产品，包括但不限于货币挂钩或利率挂钩产品），香港金融管理局亦已向认可机构发出通告，要求认可机构在分销并非受证监会规管的产品时，同样须遵守《操守准则》内列明的加强披露及独立性的规定。认可机构应在2018年年底之前实施上述加强规定。

另外，证监会于今年5月就适用于提供委托帐户管理服务的中介人的建议披露规定发表了咨询总结。证监会将会对《操守准则》实施修订，要求中介人披露可从产品发行人取得的收益，以及在为客户提供委托帐户管理服务时与第三方买卖产品所赚取的销售利润。上述规定旨在处理因产品发行人提供的奖励措施而引起的的潜在利益冲突。这些修订将于2018年11月底生效。证监会已刊发及将不时更新一系列常见问题解答，向业界提供进一步指引。

主要规定

独立性评估

新的规定要求中介人评估其独立性，并限制中介人可自称为「独立」或提供「独立意见」的情况。「独立」一词以广义的方式界定，包括类似意思的字词，例如「独立财务顾问」、「独立财务规划师」、「公正无私」、「中立」、「客观」及「不偏不倚」等。独立性评估以原则为本，并取决于每一个案的事实及情况。

中介人如欲表明自己为「独立」，则不得：

• 收取由任何人士就中介人向客户分销投资产品而支付或提供的费用、佣金或任何金钱收益；及
• 与产品发行人有紧密联系或其他法律或经济关系，或从任何人士取得任何非金钱收益，而这些联系、关系或收益可能损害中介人的独立性，使其偏向某特定投资产品、某投资产品类别或某产品发行人。

证监会提供了可能损害中介人独立性的「紧密联系」的例子，包括：

• 中介人与产品发行人有母公司及附属公司的关系，或与产品发行人有控权实体关系（其定义载于《证券及期货条例》）。
• 中介人与产品供应商订立了独家安排，规定中介人只可分销该产品供应商的投资产品。

披露「独立」或「非独立」身分

中介人不论是否独立，均须披露其独立性或非独立性，而且披露时亦必须述明判断其独立性的基础或理据。证监会期望中介人至少在销售之前或之时作出一次过披露，并持续地在其披露的资料有任何变更之时更新。

证监会亦期望中介人在作出一次过独立性披露之前，谨慎考虑其与客户进行的所有交易中是否真正独立，因为中介人应该只会在非常有限的情况下才须作出非独立性的披露。

如果无法证明中介人独立，中介人将被限制在与客户进行的所有交易或沟通过程中自称为独立（或使用类似用语）。

经修订后的《行为守则》在新增的附表9载有独立性披露声明的标准格式，中介人应在客户文件中向客户作出上述声明。

披露无法量化的金钱收益

如中介人就分销投资产品而从产品发行人（直接或间接）取得或可取得的金钱收益无法在订立交易之前之时量化计算，则中介人除了应披露将会取得金钱收益及该等金钱收益的性质外，还必须披露每年可取得的金钱收益的最高百分率。此项披露应在每次交易时作出，而假如披露了取得或可取得的金额，该金额必须加以年率化计算，以便投资者比较费用。

举例说，如果一名中介人会就分销基金A而收到后续费用，证监会就分销基金A提供的披露声明范例如下：「我们会从 [产品发行人的名称] 最多收取基金A 的年度管理费的60%，作为我们在阁下的整段投资期间内每年持续收取的佣金。」

主要行动

所有中介人（包括注册机构）均应采取行动，以确保制定必要措施以遵守修订后的规则，例如更改营运方式、修订客户协议，以及修订受证监会规管的投资产品的市场推广资讯。如与产品发行人订立了新的安排，而有关安排会影响中介人取得或可取得的金钱收益，则应评估是否需要更新现时资讯。证监会期望，在交易之前或之时作出了一次过披露后，如任何资讯成为与原先披露的资料不同，则应作出更新的一次过披露，或就每次交易作出个别披露。

豁免

根据《行为守则》第15段，中介人与法团专业投资者及机构专业投资者进行交易时，（在符合若干条件下）可获豁免遵守加强披露规定。

总结

原有的《行为守则》已在披露金钱及非金钱收益以及利益冲突方面给予投资者保障，规定中介人须以客户的最佳利益行事，并披露与产品发行人的联系。《行为守则》经修订后，新增第8.3(b)(ii)、8.3A(a)(iii)、8.3A(b) 及10.2段以及附表9的规则将为投资者提供更佳保障。

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