简介

1994年康金提单（Congenbill 1994）是航运业租船合同中常用的标准提单。1994年康金提单第3条订明，就共同海损而言，《约克．安特卫普规则》（《约安规则》）适用。

1994年康金提单第3条订明，「共同海损须根据《1994年约克．安特卫普规则》（《1994年约安规则》」）或其任何后续修改在伦敦（除非在租船合同议定另一地点）理赔、记载及结算」。多年来，「或其任何后续修改」这句一直引起争议：在1994年康金提单中，究竟哪个版本的《约安规则》适用？

背景

索偿人是1994年康金提单下的承运人，其船只在前往港口途中撞到不明物体受损。被告人是货物保险公司，其向索偿人发出海损保证，承诺就提单涵盖的货物向索偿人或其海损理赔师 支付根据法律妥为到期应付的共同海损或救助费或特别费用的任何分担金额。

索偿人认为双方的权责应以《1994年约安规则》为准，被告人则认为应以《2016年约克．安特卫普规则》（《2016年约安规则》）为准，双方就此发生争议。

争论点

法院需审理的问题是：《2016年约安规则》应被视为《1994年约安规则》的「修改」，还是应被视为一套「新规则」。

如果《2016年约安规则》被视为《1994年约安规则》的「修改」，那么1994年康金提单第3条便会纳入最新版本的《约安规则》，即《2016年约安规则》。相反，如果《2016年约安规则》被视为一套「新规则」，《1994年约安规则》便适用。

索偿人的陈词

索偿人认为，考虑到所有相关的事实背景，「《1994年约安规则》或其任何后续修改」并不包括《2016年约安规则》，因为后者是一套新规则而非修改。

索偿人引用了多项资料，认为该等资料构成相关的事实背景。该等资料包括：海损理赔师协会（Association of Average Adjusters）发表的评论、波罗的海国际航运公会（BIMCO）发出的通函、2004年刊发的《约安规则》的段落（《2004年约安规则》）以及《2016年约安规则》的段落。该等资料全部显示《2004年约安规则》及《2016年约安规则》是新版本的《约安规则》，而非《1994年约安规则》的修订或修改。

基于上述资料，索偿人认为如果双方的用意是纳入《2016年约安规则》而非《1994年约安规则》，便会采用2016年康金提单（其第3条订明《2016年约安规则》适用），或修改1994年康金提单第3条以纳入《2016年约安规则》。但双方并没有采用上述做法，因此双方的协议是《1994年约安规则》适用。

被告人的陈词

另一方面，被告人认为1994年康金提单第3条的用意是作为一种更新机制，令最新版本的《约安规则》适用，因为在草拟1994年康金提单时，草拟者应已合理地预料到在康金提单更新或停用前，将会有新版本的《约安规则》出现。草拟者应该会认为提单措词适宜包括最新版本而非过时的《约安规则》，否则便无法适当反映海事商业的发展。

裁决

法院裁定《2016年约安规则》是《1994年约安规则》的「修改」版，因此在本案中，《2016年约安规则》适用。

1994年康金提单第3条的措词应合理地理解为新版本的《约安规则》能够适用。法院认为，一名具备背景知识的合理的人在没有考虑索偿人引用的资料的情况下所理解到的，不会只是双方希望适用《1994年约安规则》，而非包含已变更条文的新版本。一名合理的人所理解到的不会是双方在不清楚说明的情况下作出那种相当专门的区分。相反，如果双方用意是采用较狭义的解释，便不会使用「任何…… 修改」这种说法。《1994年约安规则》及《2016年约安规则》是由同一个组织为同一目的而编制，载有许多相同的条文，但作出了若干变更。因此法院认为，按照一般的语言使用， 《2016年约安规则》可被描述为《1994年约安规则》的「修改」版。

要点

经过本案后，订约方若采用1994年康金提单，就共同海损而言，《2016年约安规则》或其任何后续版本的《约安规则》将会适用。若订约方希望采用《1994年约安规则》而非《2016年约安规则》或最新版本的《约安规则》，则应在1994年康金提单删除「或其任何后续修改」一句并作出其他所需的修订，以免出现争议。