简介

华多利集团有限公司（股份代号：1139）（「华多利集团」）于2017年8月4日公布，其收到香港联合交易所有限公司（「联交所」）的信函通知，表示联交所根据《联交所证券上市规则》（《主板规则》）第6.01(3) 条，已决定暂停华多利集团股份买卖，并按照《主板规则》第17项应用指引将华多利集团列入除牌程式第一阶段（「该决定」）。由于华多利集团主要业务的运作处于低水准，联交所认为发行人或其业务不再适宜上市。华多利集团是首间根据《主板规则》被要求除牌的联交所主板上市公司。

背景

华多利集团的股份自1998年2月16日开始在主板交易，其主要业务包括二手汽车买卖及放债业务。根据华多利集团于2017年8月4日发布的公告，联交所作出该决定的原因可概括为以下几点：

• 华多利集团的业绩处于低水准，反映在公布的财务业绩上。华多利集团的营业总收入（2016年为港币490万元）不足以支付集团的费用及开支，造成净亏损及经营性现金流减少；
• 华多利集团主要业务的可行性及可持续性存在严重问题。由于过去几年的收入水准持续恶化（2012年的二手车业务收入为港币7,170万元，但2016年只有港币170万元），这一低水准的业务运作似乎并不是暂时的经济衰退。二手车业务及放债业务仅雇用 了8 名员工；
• 虽然华多利集团于2017年7月在中华人民共和国（「中国」）开始批发新汽车，但在新模式下无追踪纪录，新车业务的经营非常初步，规模很小；及
• 华多利集团未能证明其具有继续上市所需要的足够资产值，其总资产仅有约港币5,660万元。

华多利集团在2017年8月8日发布的「有关上市地位之最新情况」公告中表示，已根据《主板规则》第2B.06条就该决定向上市委员会提交书面要求以作复核。因此，目前正在拖延执行停牌。

除牌程序

《主板规则》第17项应用指引中列明了除牌程序。一般而言，《主板规则》第13.24条规定，发行人须有足够的业务运作，或拥有相当价值的有形资产或无形资产（就无形资产而言，发行人须证明其潜在价值）。但是，对于评估发行人是否符合第13.24条所列条件，并没有制定明确的数字标准。联交所认为华多利集团不符合该等要求，因此决定撤销华多利集团股份的上市，其后的程序将会按下列四个阶段进行：

• 第一阶段：在停牌后首6个月的初段时间，联交所会监察有关情况的发展。发行人必须按《主板规则》第24A条的规定，定期就有关发展发出公告。在这6个月期限结束时，联交所会决定有关个案是否应进入程序的第二阶段。
• 第二阶段：联交所将会致函发行人，使其注意它持续未能符合《主板规则》第24条的规定，并要求发行人于其后的6个月内呈交复牌建议。发行人的董事亦须按月呈交进度报告。联交所会考虑发行人的建议及决定有关个案是否应进入程序的第三阶段。
• 第三阶段：联交所会发出公告，指出该名发行人的资产或业务运作不足以维持其上市地位，并订出发行人可呈交复牌建议的期限（一般为6个月）。
• 第四阶段：如尚未接获复牌建议，发行人的上市地位将予取消。

评论

联交所的清查行动已从创业板延伸到主板，显示其维持香港股市声誉及诚信的决心。较早前小型港股股价急跌后，联交所曾尝试收紧上市规则及规例，应用《创业板规则》第17.26条（其条文内容与《主板规则》第13.24条相同）对中国生物资源控股有限公司（股份代号：8129）及万亚企业控股有限公司（股份代号：8173）展开除牌程序。除非这两间公司能够提交令联交所满意的复牌建议，否则都会被除牌。

虽然联交所加强清查行动能够提升香港股市的上市公司质素，但亦有批评指联交所的行动缺乏清晰指引。

批评之处在于香港缺乏可量化的除牌条件。香港与纽约、伦敦、东京及中国不同，并没有制定将财务表现差的上市公司强制除牌的机制。例如，深圳及上海交易所会取消连续三年录得亏损的公司上市，而美国纳斯达克会将任何在30日内交易额低于1美元的公司除牌。香港联交所曾经分别于2002年7月及2002年11月发表两份咨询文件，尝试制定将公司除牌的规则。然而，建议遭到强烈反对，最后没有成功。因此，联交所在甚么情况下会根据《主板规则》第13.24条或《创业板规则》第17.26条决定一间公司欠缺足够业务运作及应被除牌，准则并不十分明确。

总结

联交所将清查行动延伸至主板上市公司，可见联交所不遗余力地清理香港股市中的「僵尸股」及壳股公司。联交所的行动符合其2017年6月发布的「有关检讨创业板及修订《创业板规则》及《主板规则》的咨询文件」中所提出的提升主板及创业板的标准及质素的愿景。华多利集团事件提醒上市公司须确保遵守《主板规则》及《创业板规则》订明的持续责任，例如维持足够业务运作水准及公众持股量，避免被联交所展开除牌程序。

如有查询，请联络我们的诉讼及调解争议部门：

E: regcom@onc.hk

T: (852) 2810 1212

W: www.onc.hk

F: (852) 2804 6311

香港中环康乐广场 8 号交易广场第三期 19 楼

注意：以上内容涉及十分专门和复杂的法律知识及法律程序。本篇文章仅是对有关题目的一般概述，只供参考，不能构成任何个别个案的法律意见。如需进一步的法律咨询或协助，请联络我们的律师。