简介

在Exclusive Networks Deutschland GMBH v Wakoon Trading (H.K.) Ltd and Another [2022] HKCFI 2966一案中，原告人以第二被告人「已收款项」（money had and received）为由对其提出申索，第二被告人主张自己是一名付出有值代价而不知情的真诚买家／收款人作为抗辩理由。本案审视了一名真诚行事而收到欺诈收益的收款人的处境。

案情

于2018年3月19日，Exclusive Networks Deutschland GMBH（「原告人」）因为一宗电邮诈骗，将本应向其业务伙伴支付的438,364.54美元转账到Wakoon（「第一被告人」）在中国信托商业银行的帐户。翌日，一笔436,810美元的款项（「争议款项」）由第一被告人在中国信托商业银行的帐户被转账到Galaxy（「第二被告人」）在中国信托商业银行的帐户。

第二被告人经营电脑硬件销售业务，包括销售显示卡及固态硬碟。第二被告人其中一名客户是一间名为Shenzhen Jiashi Weiye Technology Co., Ltd（深圳佳视伟业科技有限公司，「佳视伟业」）的中国公司。佳视伟业过往向第二被告人作出的付款，部分是由包括第一被告人在内的汇款代理人代办。在本案发生前，第一被告人曾担任佳视伟业的汇款代理人168次，代佳视伟业支付的款项超过4,500万美元，从未发生过问题。

第一被告人并无就其面临的指控提出抗辩。至于原告人与第二被告人之间的争议，原告人基于以下诉讼因由追讨争议款项：对方已收款项、知情收款、不诚实协助及须承担法律构定受托人的责任。

法律原则

「已收款项」是普通法下一项基于收款的诉讼因由。在Shanghai Tongji Science & Technology Industrial Co Ltd v Casil Clearing Ltd (2004) 7 HKCFAR 79一案中，终审法院常任法官李义指出，在审理这类申索时应提出以下四个问题：

1.       被告人是否获利（enriched）？

2.       被告人是否在令原告人受损的情况下获利？

3.       被告人获利是否不公？

4.       有没有任何适用的抗辩理由？

第二被告人并不反对上述法律原则，亦同意李义法官指出的首两个问题的答案是肯定的。然而，第二被告人表示自己是一名付出有值代价而不知情的真诚买家／收款人（「真诚买家／收款人」），这对于原告人提出的已收款项申索构成完整的抗辩理由。

法院引用Papadimitriou v Credit Agricole Corp and Investment Bank [2015] 1 WLR 4265一案，指出如果原告人希望证明知情收款或协助，或证明收款人须承担法律构定受托人的责任，那么关于收款人是否知情的查讯，实际上便与关于收款人是否真诚行事的查讯相同。故此，如果一名被告人（例如第二被告人）能证明自己是真诚买家／收款人，那么交替申索必然不成立。法院认为在本案中无需考虑交替申索。

以「真诚买家／收款人」为抗辩理由

第二被告人如欲成功证明自己是真诚买家／收款人，则须证明自己是因为向佳视伟业提供的若干有值事物而收到争议款项作为代价。

在审讯中，原告人就第二被告人的抗辩理由的回应可归纳如下：

1.       佳视伟业透过汇款代理人付款的做法本身已属可疑或值得质疑，而且第二被告人并无实施防止洗钱或认识你的客户程序，因此并非真诚收款人；及

2.       分类账及账目文件并未充分清晰地显示争议款项是就已交付的货品支付的代价。

裁决

透过汇款代理人付款

法院认为第二被告人是在真诚行事的情况下接受来自第一被告人银行帐户的争议款项，原因如下：

1.       第二被告人是货品供应商，其许多买家均位于中国内地；

2.       在本案发生前，佳视伟业曾透过第一被告人作出168次付款而从未发生任何问题；

3.       中国内地买家透过汇款代理人付款是颇为常见的做法，本身并无任何可疑之处；

4.       第二被告人经营的并非明显容易被利用作洗钱或转移犯罪得益或资金（例如恐怖份子活动）的金融服务业务；

5.       第二被告人的业务模型是在销售电脑产品后收取付款，基于其性质，并不容易被滥用；及

6.       第二被告人看来并无特别原因应实施银行被规定用来确定存款来源的程序。

第二被告人的账目

基于以下原因，法院进一步认为第二被告人已证明自己已就争议款项提供价值：

1.       第二被告人与佳视伟业明显设有循环信用帐户，而第二被告人至少在某些时候将特定付款归属于特定发票；

2.       第二被告人就佳视伟业编制的债务人账目分类账（「佳视伟业分类账」）显示，循环信用帐户于2018年3月18日的结余变为负数；

3.       佳视伟业分类账显示，有一笔1,064,700.70美元的款项（包含争议款项）于2018年3月20日存入其分类账；

4.       在循环信用帐户结欠时作出的任何付款，必定归属于所供应的货品；及

5.       第二被告人只须在衡量相对可能性的基准上证明争议款项是就其已交付的货品所支付的代价，而无须证明于2018年3月20日其账目纪录完全准确。

法院在衡量相对可能性的基准上信纳第二被告人已证明其为一名付出有值代价而不知情的真诚买家／收款人。

要点

本案令法律人员思考在审讯时应选择提出适当的申索。假如法院判定收款人已真诚行事，那么知情收款或协助或法律构定受托人责任等交替申索自然会因为欠缺所需的知情因素而不能成立，因此，在结案时不应进一步提出该等交替申索。本案亦是就基于收款产生的诉讼因由「已收款项」的成功抗辩例子。然而，企业应自行判断其用于筛查可疑资金来源的程序是否充足，以避免无意中收取诈骗收益的风险。