分散式自治组织（DAO）

分散式自治组织（Decentralized Autonomous Organizations，「DAO」）是在区块链运作的组织，由代币持有人管理，通常用来进行金融科技活动。代币持有人的身份记录在区块链，他们的权利由自动执行的电脑程式码（智能合约）来行使。对比传统组织（例如股份有限公司），股东身份记录在中央注册处，而股东的权利是透过公司管理层以及执行公司法和公司章程来行使。

香港尚未就 DAO（包括其拥有权及控制权）立法。然而，最近的Mantra DAO Inc. and Another v John Patrick Mullin and Others [2024] HKCFI 2099 一案明确指出了加密货币平台的管理极需保持财务透明度，并强调DAO之类的新型法律实体同样受到法院管辖，以保障利害关系者的合法权益。

Mantra DAO Inc. & Another v John Patrick Mullin & Others [2024] HKCFI 2099

案件背景

本案涉及一个DAO 平台项目（「该项目」）的控制及拥有权以及负责该项目运作的前雇员（「被告人」）涉嫌挪用资产的纠纷。

原告人建立了该项目，并委托若干被告人负责其日常管理。原告人对被告人的指控包括：(1) 未有向原告人汇报该项目的营运情况；(2) 未经授权取得该项目的拥有权；及 (3) 挪用相关加密货币资产。

被告人辩称，基于DAO的分散性质，该项目不应由任何单一实体（包括原告人）单独拥有。相反，该项目受其白皮书中概述的具体管治协议规限，该协议建立了一个特有的管治框架，订明关于该项目资产的决策权由代币持有人透过投票行使。

原告人针对被告人申请多项临时措施不果后，将请求缩窄至请求法院颁令被告人披露与该项目的财务活动有关的财务纪录及文件（「账目披露令」）。

法院的裁断

法院在考虑以下因素后，在相对便利的平衡下，命令被告人在不违反保密协议的前提下提供该项目的财务报表连同每个记项的证明文件：

·           法院指出加密货币领域发展迅速，作出的决策往往是为了取得竞争优势。因此，原告人必需定期收到该项目的最新财务运作资料。假如没有这些资料，原告人将难以评估其损失或反对被告人的决定，尤其考量到加密货币的匿名交易难以追踪。

·           账目披露令不会干扰该项目的加密货币买卖活动。被告人应为该项目保存准确的纪录，亦有责任向相关代币持有人汇报该项目的资金情况。因此，该命令该不会对被告人造成任何不当的负担。

·           原告人的法律及财务顾问可建议适当的措施，以减轻被告人对于商业机密可能被泄露的疑虑。

对 DAO 的影响：法律风险与合规

传统机构采用集中的管治拥有权架构，受到成熟的法律以及公司注册和发牌制度等规管。但DAO事实上并非完全去中心化，而所谓的去中心化可能会被滥用来规避现时的监管责任。只要仔细检视，便会发现组成DAO的活动许多都可能是受规管活动，而这些活动已有庞大的框架来保障消费者及投资者、维持金融系统稳定及降低金融风险。

此外，DAO较易受到少数指定的利害关系者的操控，加上加密资产市场的披露规定不多，DAO可能会成为一种行销伎俩或工具，以社区参与为幌子，掩饰主导管治的代币持有人作出决策的事实。在极端情况下，恶意实体可透过取得足够的DAO管治代币来左右投票结果，从而损害少数代币持有人的利益。由于创办者、开发者或风险投资者所持有的管治代币数目甚少公开披露或为金融部门所知，而管治代币拥有人的真正经济动机仍然未明，这对散户投资者而言是潜在的风险，令散户投资者可能会成为骗局或欺诈手段的牺牲品，蒙受重大的财务损失。

本案的判决提醒了分散式加密货币项目（包括DAO）的营运者必需保存帐册及纪录。即使项目的拥有权及管治在法律上仍有不确定性，但也应准备好向利害关系者提供这些资料。在加密货币世界，区块链交易往往匿名进行并几乎无法逆转，因此这项责任对于维持良好管治及保障利害关系者的权益尤为重要。