简介

最近在AIG Insurance Hong Kong Ltd v McCullough [2019] HKCFI 1649一案中，原讼法庭在审视涉案保单的仲裁条款后颁布了一项禁诉令，禁止当事人进行违反仲裁协议的外地诉讼。

背景

麦卡莱夫妇（「被告人」）于2015年在加勒比地区渡假时，在参与空中飞索活动期间不幸堕地。该空中飞索的拥有人兼营运商是Rain Forest Adventures (Holdings) Ltd、Rain Forest Sky Rides Ltd及Rain Forest Tram Ltd三间公司（统称「雨林公司」）。麦卡莱太太在意外中多处受伤，并因而永久四肢瘫痪。

此前，美亚保险香港有限公司（「美亚保险」）向雨林公司签发了一份最高保额为500万美元的董事及高级人员责任保险保单（「该保单」），受保人为雨林公司（即保单持有人）及其各董事，包括Harald Joachim von der Goltz先生（「该董事」）。

被告人向佛罗里达州法院控告雨林公司在营运空中飞索历奇活动时疏忽。六个月后，被告人将该董事也列为该案的被告人之一。该董事通知美亚保险，表示要求根据该保单获得弥偿，但美亚保险拒绝，理由是该保单不涵盖因身体受伤而导致的申索。其后，被告人透过仲裁追究雨林公司的疏忽责任并获裁定可获6,550万美元的赔偿。

然后，被告人再控告美亚保险侵权（「侵权申索」），认为要是美亚保险履行了该保单并向该董事提供保单上限的500万美元赔偿金，该董事便能够支付被告人的申索。被告人认为，由于美亚保险不履约，以致该董事面临6,550万美元的索偿，该董事因而可向美亚保险追讨此金额。被告人又认为他们有权直接向美亚保险索偿，因为他们是该董事的判定债权人。

申请

就侵权申索而言，美亚保险在香港单方面取得一项禁诉令，禁止被告人在佛罗里达州法院对美亚保险提出诉讼，因为该保单的争议解决条款规定在香港进行仲裁，而该条款适用于美亚保险，所以是否须弥偿该董事的问题都需根据该保单的争议解决条款解决。美亚保险向原讼法庭申请维持禁诉令。

另一方面，被告人申请宣布原讼法庭不应行使其可能拥有的任何司法管辖权，并请求颁令搁置在香港的诉讼，以便他们在佛罗里达州法院进行诉讼，理由是侵权申索并非根据该保单提出，而是一项独立存在的侵权申索，加上他们并非该保单的订约方，该保单的仲裁条款不适用于他们。

争论点

原讼法庭最终需要判定的争论点是：被告人在佛罗里达州提出的诉讼实质上是否一项要求执行该保单的申索，从而尽管被告人并非该保单的订约方，但仍须受到该保单的仲裁条款所约束。

裁决

原讼法庭认为，禁止被告人在佛罗里达州法院进行诉讼的禁诉令是妥为发出的，并批准维持该禁诉令，裁定双方应根据该保单的争议解决条款在香港透过仲裁解决有关争议。

原讼法庭依照Qingdao Huiquan Shipping Company v Shanghai Dong He Xin Industry Group Co Ltd [2018] EWHC 3009 (Comm) 一案订下的原则裁定，当事人若要基于一份合约所产生的权利来提出诉讼，就必须同时受到该合约的诉讼地点条文约束。除非有强烈理由，否则法院一般会发出禁诉令来禁止索偿人在非合约订明的诉讼地点提出诉讼，而不论索偿人是否保单的订约方。这一点对于经营国际保险业务来说是十分重要的。

虽然被告人并非该保单的订约方，而侵权申索也并没有描述为合约申索，但法庭必须先裁断该保单保障范围的问题，才能就被告人对美亚保险提出的申索作出裁决。因此，本案实质上是一宗要求强制执行该保单下的责任的案件，而美亚保险有权要求按照合约的争议解决机制裁断保障范围的问题。

基本上，原讼法庭的推论是：要求强制执行保单的一方也必须遵守有关保单的合约争议解决机制，因为争议解决机制是合约基础的重要部分，保单的保障范围问题亦是由此合约而起。

总结

本案再次反映香港法院倾向实行仲裁条款，以及香港是国际仲裁中心的定位。除非有强烈理由，否则香港法院一般都会发出禁诉令，禁止订约各方在非合约诉讼地点提出诉讼。