简介

收购令是在不公平损害呈请中呈请人通常要求的补救方法，亦是清盘呈请中的交替补救方法。然而，取得收购令未必代表事情的终结，因为呈请人在强制执行收购令时仍可能遇到困难。在Leung Chi Tung v Au Yeung Fan and Others HCCW 504/2005一案中，高等法院原讼法庭裁定，未能履行收购令会构成「判定债务」，呈请人可据此请求法院颁令讯问违约方的资产、入息及债务。

背景

呈请人于2007年获法院颁令，命令第一及第二答辩人购买他在公司中的股份。呈请人的股份依照收购令进行估值，但过程花了超乎预料的时间。于2011年9月30日，夏利士法官就呈请人与第一答辩人而言对呈请人股份的价值作出了命令。

其后，夏利士法官于2012年7月18日发出命令，规定第一答辩人收购呈请人股份的交易须于2012年8月8日（「成交日期」）或之前完成（「该命令」）。该命令规定，在成交时，第一答辩人应以指定金额的银行本票／律师行支票付款，受款人为呈请人，而呈请人应签立及交付将呈请人股份过户予第一答辩人的所有文件。

双方并无于成交日期成交。经呈请人申请，法院根据《高等法院规则》第49B号命令向第一答辩人发出讯问令，讯问第一答辩人有没有任何债权、物业或其他履行该命令的方法（「讯问令」）。第一答辩人申请搁置讯问令，但被聆案官驳回。第一答辩人进一步就未能履行收购令是否构成「判定债务」的问题提出上诉。

双方的论点

第一答辩人认为，该命令并无构成立即付款的责任，而是构成一笔可能于成交日期产生的未来债务，而且该命令亦取决于呈请人能够在成交日期履行其本身的责任。因此，第一答辩人认为该命令并无构成判定债务，《高等法院规则》第49B号命令亦不适用。

另一方面，呈请人则认为，一项订明固定购买价格及付款日期的收购令，已符合《高等法院规则》第49B号命令所指的判定债务的条件。呈请人并引用Duke of Beaufort v Phillips  (1847) 1 De G & Sm 321; 63 E R 1087一案来支持其论点，该案裁定，未能遵守强制履行令的买方是判定债务人。

法院裁决

法院认为，收购令的性质与强制履行令相似。在本案中，该命令自颁令日期起同时对呈请人及第一答辩人形成具约束力的责任，须于成交日期履行。虽然此责任待成交日期才须履行，但它自颁令日期起便已存在，无须取决于另一方是否履行责任。换言之，第一答辩人于成交日期付款的责任，并不取决于呈请人采取把其股份过户予第一答辩人所需的所有步骤。因此，第一答辩人的上诉被驳回。

总结

本案显示，未能遵守收购令的人士乃判定债务人，可被无违约方向法院申请发出讯问令。应注意的是，根据《高等法院规则》第49B号命令，如有合理理由相信讯问令未必能有效确保违约方出席讯问，法院更有权发出逮捕令，逮捕违约方等候讯问。