于2014年4月16日，英国枢密院就Fairfield Sentry Ltd（「该公司」）的清盘人向多名退股投资者讨回款项的案件颁下了判词。

背景

该公司是一间在英属维尔京群岛注册的互惠基金（「该基金」）。在1997年至2008年间，该公司是投资于Bernard Madoff Investment Securities LCC（「马多夫公司」）的最大联接基金。2008年12月，伯纳 • 马多夫及其投资公司被揭发经营可能是历来最大的庞兹骗局。

该公司的客户以取决于该公司资产净值（「资产净值」）的每股价格认购该公司股份，从而间接参与该基金的配售，并有权根据该公司的组织章程细则（「章程细则」）以取决于资产净值的价格退回股份，取回资金。该基金的日常行政工作，包括计算资产净值及与股东沟通，由该基金的管理人Citco Fund Services (Europe) BV（「基金管理人」）负责。

与其他庞兹骗局一样，从该基金提取的净款项，都是来自新投资者交给马多夫公司投资的款项。庞兹骗局的特点就是，能在骗局被识破前取回投资的人，便可避免损失，更可能获得虚构出来的巨额利润，但在公司资金耗尽、骗局被识破时仍投资于骗局的人，却要承担全部损失。

该公司寻求向多间于2008年12月之前赎回部分或全部股份的机构讨回已赎回款项，理由为该公司因误信马多夫公司所述而事实上不存在的资产，才会支付该等款项的。该公司指前股东是在损害其利益的情况下不公获利（unjustly enriched），应当向该公司复还款项。因此，任何以此理由讨回的款项，可按比例分配予所有成员（不论是否或何时赎回股份）。

高等法院的裁决

于2011年4月20日，英属维尔京群岛高等法院商事法庭Bannister法官，从四个基本争论点来审理这宗争议。

首三个争论点是关于根据章程细则第11条，向该公司成员发出、记录每股资产净值或赎回价格的成交单据、月结单、电邮及萤幕截图（「该等文件」）对该基金是否具约束力。第11条订明，由或代表该基金董事真诚发出，关于每股资产净值、认购价格或赎回价格的任何证明书，对所有订约方均具约束力。

最后一个争论点集中于投资者能否以收取赎回款项时已退回股份作有效代价，作为对清盘人的申索的有效抗辩理由。

关于章程细则第11条，Bannister法官认同该公司的观点，但关于代价的问题，则同意退股投资者的观点。因此，该等文件被裁定为并非章程细则第11条所指的「证明书」，而退股投资者退回股份，即已给予有效代价。据此，清盘人的申索失败。

上诉法院确认了Bannister法官的裁决，认为该等文件并非证明书，因为该基金的董事聘用了基金管理人计算资产净值，但并没有转授董事发出资产净值证明书的权力，而资产净值的厘定无需核证亦可发布，亦不必具约束力。上诉法院进一步表示，仅仅注明准确价格的文件，并不足以构成证明书；证明书必须由该基金的董事或获授予核证权力的代理人发出，但本案并不符合这两项条件。

至于「有效代价」这个抗辩理由，上诉法院引用Barclays Bank Ltd v. W. J. Simms [1979] 3 All ER 522一案，指出除非引起合约债务的原合约属无效或在付款前失效，否则「有效代价」可成为抗辩理由，禁止要求复还款项的申索。于本案中，该公司及退股投资者均须根据章程细则第10条履行特定合约责任；退股投资者已充分履行合约下的责任，因此该公司须按照合约规定应要求支付股份赎回价格。该公司支付赎回价格，即依照章程细则解除对退股投资者的债务。

上诉法院亦认为，声称的资产净值计算错误并非共同误会（common mistake），因为那只是该公司的误会，而当马多夫公司被揭发经营庞兹骗局后，认购合约本质上并无分别，因为认购合约是关于股份的，而赎回付款是作为股份退回的。因此，该公司支付赎回款项的责任，并没有因为根据被指计算错误的资产净值支付赎回款项而变为无效。

枢密院的决定

枢密院把高等法院审理的四个争论点重新整理为以下两个争论点：

第一个争论点：证明书

第一个争论点是，根据章程细则第11条（处理认购及赎回时每股资产净值的厘定），由基金管理人发出、记录每股资产净值或赎回价格的该等文件，是否具约束力。

第二个争论点：有效代价

第二个争论点是，退股投资者退回股份，是否构成获该基金付款的有效代价。

枢密院裁定该公司就证明书提出的上诉得直，但驳回关于有效代价的上诉。换言之，基金管理人发出的该等文件构成「证明书」，并对该公司具约束力。

关于第一个争论点（与第二个争论点亦有密切关系），「证明书」一词并无标准涵义，甚么是证明书取决于有关条文的商业或法律环境。在文字上，「证明书」是 (i) 书面陈述；(ii) 由有权威的来源发出；(iii) 以任何方法传达给有意倚赖此等陈述的接收者或接收者类别；(iv) 传达资讯；及 (v)­ 其形式或内容显示此等陈述为正式及明确的。

因此，枢密院认为该等文件（萤幕截图除外）构成「证明书」，因它们是由基金管理人在该基金董事授权下发出的（即权威来源），而其内容亦显示它是正式及明确的。

在整件案件中，枢密院订明了清晰的原则，就是收款者「如果有权收取其获支付的款项，则不能被指是不公获利」。换言之，如果收款人是有权收取款项的，不论基于有效的合约责任或其他法律责任，均不构成不公获利。

就这一点而言，争议的焦点是该公司是否在合约或其他方面须负责向退股成员支付款项。要解决该公司应该支付「赎回时资产净值的真正价值」还是董事在赎回时厘定的「每股资产净值」的争议，须先正确解释章程细则。考虑到商业利益和概念上的可能性，枢密院裁定后者（每股资产净值）是正确解释。假如采用前一解释，这暗示投资者会承受「开放式责任」，若日后资产价值下跌，须退还已收取的部分款项，若日后资产价值上升，则可赚取一笔横财。

参照章程细则第11(1) 条的「证明书」，该基金的董事在赎回日期厘定的价格必须被视为不可推翻，而且必须与记录每股资产净值的普通商业交易文件一并阅读，该等文件应被视为证明书。

清盘人应注意的重点

从本案可见，清盘人不能在发现诈骗后以「资产净值错误」为理由，讨回赎回款项。股份赎回被裁定为该公司与股东在章程细则下的合约关系的一部分。换言之，股份赎回是章程细则下的有效合约代价。另一方面，一旦启动赎回程序，该基金即欠下退股投资者债务；因股份赎回而产生的上述债务，该基金可透过支付赎回款项予以偿还。

本案确认了合同法关于误会的原则：在涉及付款责任（不论合约、法定或其他责任）的情况下，并无误会可言。要讨回付款，便须证明有关合约无效；而要证明合约因误会而属无效，有关误会必须为双方的共同误会，从而证明履行合约实属不可能。最后，资产净值的厘定纯属该基金的事务，不构成共同误会。

关于章程细则所述的「证明书」，枢密院确认章程细则的字眼具确定性，只需正常基金交易文件，无需其他特别种类的文件。

未来影响

枢密院的判词确认，如今基金可透过各种格式向投资者传达重要资讯，无须限于本案所用的格式。因此，投资基金必须告知投资者所采用的格式，使投资者能倚赖有关资讯作出商业决定或保障自己的利益。

经过本案的裁决，日后任何投资基金清盘而需解决与投资者的争议时，便有明确的法律原则可依。枢密院的裁决重点在于商业现实，认同该基金董事在赎回日期厘定的价格，不可推翻地厘定了投资基金的债务。这样的解释显然有利于投资基金的商业运作及经营；若非如此解释，投资者便须进一步承担「预料之外」的亏损或退还已收取的款项（虽然他们同时亦有机会赚取超过预期的利润）。