简介

《证券及期货条例》第307C条规定，作出第307B条所指的内幕消息披露的方式，须使公众能平等、适时及有效地取得所披露的内幕消息。就要约而言，根据《公司收购、合并及股份购回守则》（《收购守则》）规则8.1的规定，关于要约所涉公司的资料必须尽可能在相同时间以相同方式平等地提供予所有股东。规则8.1注释3及4订明了要约期间在投资者会议上提供的资料以及由联系人（例如财务顾问及证券经纪）发出的资料的规定。

在最近一期的《收购通讯》中，证券及期货事务监察委员会（「证监会」）特别提醒受要约公司及要约人，按照《收购守则》规则8.1平等地发布资料是非常重要的。

在会议期间或会议材料中披露的资料

规则8.1注释3就要约期间在会议上提供的资料或在会议材料中披露的资料提供指引。在要约期间，要约人、受要约公司或其各自顾问的代表，可以与要约人或受要约公司的任何股东，或要约人或受要约公司的其他有关证券的持有人，或投资分析员、证券经纪或其他从事投资管理或顾问业务的人士举行会议，但前提是遵守以下规定：

1.      在会议上，相关代表或顾问不得提供任何关键性的新资料或表达重要的新意见。

2.      除非获证监会同意，否则要约人或受要约公司的财务顾问必须派出适当的代表出席会议。该代表将负责在会议日期的下一个营业日中午12时之前，以书面形式向证监会确认，相关代表或顾问并无在会议上提供任何关键性的新资料，亦没有表达任何重要的新意见。此项确认应由交易团队内一名熟悉《收购守则》要求的高级成员签署。 [1]

3.      重点说明要约的主要事实的相关列印资料（例如新闻稿或投影片的列印本）可在会议上派发，并应以公允方式表达。虽然这些材料无须在发布前提交给证监会审核，但财务顾问须安排适当的代表向证监会确认该等印刷材料并无任何关键性的新资料或重要的新意见。

4.      要约人或受要约公司必须确保没有在财务顾问不知情的情况下安排任何会议。

上述规定适用于在要约期间在任何地点、以任何方式举行（例如透过电话或电子方式）的所有此类会议。与雇员（以雇员而非股东身份出席）举行的会议一般不受注释3所限，但如果任何雇员持有大量股份，则应征询证监会意见。

由联系人发布的资料

根据《收购守则》规则8.1注释4，在要约期间，任何交易方的联系人（例如财务顾问及证券经纪）均可在获得证监会事先批准的情况下，向自己的投资客户发出关于要约所涉公司的通函。该等通函不得载有任何与要约所涉公司有关而来自非普遍公开资料的事实或意见陈述。

应注意，凡证券经纪尽管并非直接涉及要约，但却因与要约人的财务顾问或受要约公司的财务顾问隸属同一集团而成为要约人或受要约公司的联系人的证券经纪，则规则 8.1 注释 4 也适用于此等证券经纪。故此，与任何要约人或受要约公司的财务顾问隶属同一集团的所有实体，除非获得证监会事先同意，否则在要约期开始后均应停止发布关于要约所涉公司的研究报告。财务顾问无须收回在要约期之前已发布的研究报告，但在财务顾问所属集团内的所有实体均应停止发布该等旧报告并应从其网站删除该等旧报告。

案例

过去，证监会曾就违反规则8.1的行为采取纪律处分。

对野村国际（香港）有限公司的纪律处分

野村国际（香港）有限公司（「野村香港」）于2015年11月受聘为中国西部水泥有限公司（「西部水泥」）的财务顾问，负责处理安徽海螺水泥股份有限公司可能对西部水泥提出的要约。

在要约期间，野村香港向其机构投资者客户发出五份信贷评论及三份每周摘要，当中提到西部水泥。该等报告载有分析员对西部水泥的财务表现的意见，以及基于上文下理被视为构成盈利预测的陈述。由于野村香港在发布上述报告前没有请求证监会同意，因此违反了规则8.1注释4。野村香港因上述违规行为而受到证监会公开批评。

对高盛（亚洲）有限责任公司的纪律处分

高盛（亚洲）有限责任公司（「高盛」）于2013年9月获委任为永亨银行有限公司（「永亨银行」）的其中一名财务顾问，负责处理一项向永亨银行提出的自愿全面要约。

在要约期间，高盛在未经证监会事先同意的情况下，发布了一份关于永亨银行的研究报告及一份研究评论。此外，高盛在获委任为永亨银行的财务顾问后，没有即时将其先前发布的两份研究报告从其网上研究资料库删除，因而违反了规则8.1注释4。高盛因上述违规行为被证监会公开谴责。

要点

在要约期间，要约人及受要约公司与要约人或受要约公司的任何股东或其他规则8.1注释3指明的人士举行会议时，应紧记规则8.1注释3的规定，尤其是不得在财务顾问不知情或不在场的情况下安排任何投资者会议。如有疑问，相关人士应在采取任何可能受《收购守则》规限的行动之前，尽快征询专业顾问的意见。